Maddesi ile; 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrasının oylandığı, Gündemin 6. Maddesi ile; 2019 yılı hesap dönemine ilişkin hazırlanan yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin okunduğu, Gündemin 7. Maddesi ile; yönetim kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin maddenin görüşüldüğü, Gündemin 8. Maddesi ile; yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tesbitine ilişkin maddenin görüşüldüğü, Gündemin 9. Maddesi ile; TTK. 397 ve devamı hükümleri uyarınca 2020 faaliyetlerine istinaden denetçi seçimine ilişkin maddenin görüşüldüğü, Gündemin 10. Maddesi ile; yönetim kuruluna TTK. 395-396 Maddelerine ilişkin yetki verilmesine ilişkin maddenin görüşüldüğü, Gündemin 11. Maddesi ile; ... Vekilinin gündemin 2,3,4 maddelerinde talep ettiği TTK. Nın 438 maddesi uyarınca özel denetçi tayini talebinin hissedarların onayına sunduğu, yapılan oylama sonucu ...'...
Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır. Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır....
in 2020 yılı öncesinde şahsi hesaplarına aktarılan paralardan elde edilen gelirlerin tespit edilmesini talep ettiğini, ancak bu taleplerin reddedildiğini, sonuç olarak 31.08.2021 tarihli genel kurul kararında müvekkilin, bilgi alma ve inceleme hakkı dürüstlük kuralına aykırı olarak engellendiğini, Yönetim Kurulu üyesi ...’in ve şirket yetkilisi ...’in usulsüz işlemleri karşısında 2020 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tablolarının oy çokluğuyla onaylandığını, Yönetim Kurulu üyeleri oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu kararların TTK m. 445 hükmü uyarınca kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olup söz konusu genel kurul kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 31.08.2021 tarihli Genel Kurulu'nda alınan kararların iptaline ve bu kararların icrasının TTK m. 449 uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye artırımı dayatmak suretiyle mevcut sermaye yapısı dengesini davacı müvekiller aleyhinde değiştirmek ve davacıların şirketteki hisselerinin minimize ederek ...'nu özellikle ibra konusunda genel kurul denetiminden kurtarabilmek ve yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi ...'nun kanunen yasaklanmış olan şirketle iş yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet etme yasaklarına uymamalarının yolunu açabilmek olduğunu, yaklaşık olarak bu durumun kanıtlanmış durumda olduğunu, davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19.02.2021 NUMARASI : 2020/681 ESAS DAVA KONUSU : Genel kurul kararlarının butlanı- iptali- ihtiyati tedbir KARAR : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette hakim hissedar, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür olan Mehmet OSMANOĞLU'nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye artırımı dayatmak suretiyle mevcut sermaye yapısı dengesini davacı müvekiller aleyhinde değiştirmek ve davacıların şirketteki hisselerinin minimize ederek Mehmet OSMANOĞLU'nu özellikle ibra konusunda genel kurul denetiminden kurtarabilmek ve yönetim kurulu başkanı Mehmet OSMANOĞLU ile yönetim kurulu üyesi T5 kanunen yasaklanmış olan şirketle iş yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet etme yasaklarına...
konusu edilen sermaye artırım kararına dayanarak yeni bir usulsüz karara imza atıldığını ileri sürülerek yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini istemiştir....
Tensip zaptı ara kararı gereği TTK'nın 449/1 madde uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığından yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınabilmesi için yönetim kurulu üyeleri Alper Sengir, T8 ve T9 duruşma gününün bildirir davetiyenin tebliğine karar verilmiş, covid 19 riski nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin yazılı görüş sundukları görülmüştür....
nın yönetim kurulu üyelerine dava açma haklarını kullanacaklarını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkınd Yönetmelik" hükümlerin uygun şekilde düzenlenmediğini, yönetmeliğin 4/1. maddesine aykırı olduğunu, daha önce de istenen bilgilerin raporda yer almadığını, davalı şirketin ...'...
in temsil yetkisi kapsamında yapmış olduğu ilk işin davalı şirketçe kazanılmış olan iki ayrı tapu iptal ve tescil davasında feragat etme şeklinde cereyan etmesinden ötürü seçim ve atamanın doğrudan şirketin temel yapısını bozmaya ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırılık teşkil ettiğinin duraksamaz olduğunu, bu nedenle genel kurul kararının bu yönüyle butlanı gerektiğini, ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449/1 maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesine yer verildiğini, şirkete yönetim kurulu üyesi temsilci atanmasına ilişkin kararın hukuka aykırılı yukarıda izah edilen çerçevede son derece açık olduğundan genel kurul kararının yürütülmesinin de durdurulmasına karar verilmesi gerekeceğini, esasen, şirkete temsilci atanması sonrasında şirketin avukatlarını vekaletten azleden ve kazanılan...
cereyan etmesinden ötürü seçim ve atamanın doğrudan şirketin temel yapısını bozmaya ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırılık teşkil ettiğinin duraksamaz olduğunu, bu nedenle genel kurul kararının bu yönüyle butlanı gerektiğini, ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449/1 maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesine yer verildiğini, şirkete yönetim kurulu üyesi temsilci atanmasına ilişkin kararın hukuka aykırılı yukarıda izah edilen çerçevede son derece açık olduğundan genel kurul kararının yürütülmesinin de durdurulmasına karar verilmesi gerekeceğini, esasen, şirkete temsilci atanması sonrasında şirketin avukatlarını vekaletten azleden ve kazanılan davalardan feragat eden şirket temsilcisinin bu aşamadan sonra ne şekilde hareket edeceği ve şirketi hangi yönlerden zarara uğratacağı konusunda...
