yapı ruhsatı düzenlenmesinin uygun olmadığına ilişkin kararının iptalini, mümkün olmaması halinde butlanı ve tedbir verilmesi yönündeki taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur....
Yönetim Kurulu üyelerine zarar vermek olduğunu belirterek davanın reddine, dava konusu yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini istemiştir....
i de alarak hukuk ve akıl dışı bir girişimle meşru yönetimi devirerek kooperatif yönetimini ele geçirme teşebbüsünde bulunduklarını, bu nedenlerle davalıların hukuksuz işlemlerini dayandırdıkları 19.03.2015 tarih ve ..... sayılı yönetim kurulu kararının sahte olduğunu zira alınan bu kararın YK üyeliği düşmüş yetkisiz kişilerce alındığını, zira aynı gün tarih ve saatte kooperatifin yetkili yönetim kurulu organınca alınmış bir kararın bulunduğunu bu yönetim kurulu toplantısına üyelikleri devam eden ...... 'in katılımı ile toplam 6 yönetim kurulu üyesi ile yapıldığını toplantıya katılanlardan .......'ın imzadan imtina ettiğini geri kalan üyelerit ise yönetim kurulu kararını imzaladıklarını, kooperatif tüzel kişiliğine ait yetkili olan yönetim kurulu ile yetkisiz kişilerden oluşan yönetim kurulu toplantı tutanağı olarak 19.03.2015 tarihli iki adet ayrı yönetim kurulu kararının bulunduğunu nitekim davalılardan ......'...
İlk genel kurulun ertelendiği, yapılan ikinci genel kurulda Türk Ticaret Kanununun 413/3.maddesi uygulanarak yeni yönetim kurulu üyelerinin belirlendiği, anlaşılmıştır. 28/06/2018 tarihli genel kurulda toplantı ve karar nisabına uygun olarak karar alındığı, ikinci genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeniden yönetim kurulu oluşturulmasına yasal bir engel bulunmadığı gibi yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin dürüstlük kurullarına aykırılığı hususu da davacı tarafça ispat edilememiştir. Yine genel kurulun yönetim kurulu üyesini seçme hususundaki yetkisi, seçilen yönetim kurulu üyelerine yönelik kişisel sorumluluğu gerektiren iş ve eylem nedeniyle yasa yoluna da başvurulmadığı göz önüne alındığında, genel kurulun iptali istenen 4 nolu maddesinde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı, sonucuna ve vicdani kanaatine varılarak aşağıda ki karar verilmiştir."...
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili T5 ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8.maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirkete yönetim kurulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine aykırı olduğunu, dava konusu edilen ... ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 30/11/2021 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının toplantı dışında üç üye tarafından imzalandığından, müvekkilleri tarafından ......
Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır.." düzenlemesi yer almaktadır. Tüm dosya kapsamı itibariyle ; davacı şirket tarafından 2019 yılına ilişkin finansal tabloların denetimi amacıyla bağımsız denetçi olarak atanan ... A,Ş'nin atandığı, ilgili şirket tarafından düzenlenen raporda "görüş bildirmekten kaçınma" şeklinde rapor tanzim edildiği, akabinde davacı tarafça in 31/12/2019 tarihli finansal tablolarının denetiminin yapılması amacıyla ... A.Ş.'nin denetçi olarak atanmasına karar verildiği ve kararın tescil ve ilanı amacıyla Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığı, ......
Esas sayılı dosyası ile yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının butlanı ile malul sayılması yahut yok hükmünde sayılmaları amacıyla ve ayrıca tedbir talepli olarak dava açıldığını, açılan davada ihtiyati tedbir kararının ilanına ilişkin herhangi bir karar olmadığından verilen tedbire ilişkin herhangi bir yeni ilan yapılmadığını, ayrıca bu dava dosyası ile kullanım yetkisi davalı şirket nezdinde bulunan Enerhi ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı - Maden İşleri Genel Müdürlüğü - ... Nolu ... Grup Maden İşletme Ruhsatı üzerine de devrinin önlenmesi ve müvekkilinin geri dönülemeyecek zararlara uğramaması amacıyla ''ihtiyati tedbir'' talebinde bulunulmuş ise de bu taleplerinin de maden ruhsatının davanın konusu olmaması sebebiyle reddedildiğini, tüm bu nedenlerle müvekkilinin ortağı olan ... ... tarafından yapılan usulsüz ve sahtecilik işlemleri yürütülen faaliyetlerin durdurulması amacıyla davalı şirket ... Tic. A.Ş.'...
yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterdiğini, ... oy çokluğuna da sahip olması sonucunda kendilerinin muhalefetine rağmen yönetim kurulu üyesi seçildiğini, şirketi temsil etme konusunda münhasır imza yetkisinin verildiğini, bu durumun dahi şirketin kötü yönetildiği ve şirketin hissedarlarının menfaatlerinin yönetim kurulu üyeleri tarafından tehlikeye atıldığını gösterdiğini, ......
Davaya konu genel kurulda kooperatifin tasfiye sürecinin devamına karar verildiği, KK 81.maddesinde ise Mahkemece ya da genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerinin yönetim kurulu tarafından yapılacağının hükme bağlandığı görülmüştür. Kaldı ki kararın yönetim ve denetim kurulu seçimine ilişkin kısmının iptali ya da butlanı yönüne gidilmesi halinde dahi yeni yönetim kurulu organı seçilinceye kadar eski yönetim kurulunun göreve devam edeceği, somut olayda eski yönetim kurulu üyelerinin yeterli toplantı ve karar nisabı ile tekrar seçilmiş olması karşısında; bunun herhangi bir menfaate hizmet etmeyeceği, bu genel kurul kararının iptali ya da butlanına yönelik davanın MK.2.maddesi uyarınca hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu anlaşıldığından sonuç olarak davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
