Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
Fıkrasında; butlan sebepleri arasında sayılan, Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırma halinin somut davada gerçekleşmediği, davacının temsilcisinin yönetim kuruluna seçilememesi sebebi ile şirkette tüzel kişi yönetim kurulu sıfatı ile bilgi edinme hakkından mahrum kalsa da bu durum genel kurul kararının TTK nun 447. Maddesindeki butlan sebeplerinden biri olarak yorumlanamaz. Davacı, 6 Şubat 2023 yılına kadar hem pay sahibi hemde tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak TTK nun 437. Maddesindeki bilgi edinme hakkının pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatı ile kullanmakta iken 2023 tarihli olağanüstü genel kurulunda görev süresinin dolmasının ardından yönetim kuruluna seçilemeyerek TTK' nun 392. Maddesinde tanınan bilgi edinme hakkından mahrum kalmıştır....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının aynı davada genel kurul kararlarının iptalini ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespitini talep edemeyeceğini, talepler arasında bir bağlantı olmadığını, davacının yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını ihlalinin ve sorumluluğunun tespiti ve davalı şirkete kayyım atanması taleplerinin dosyadan tefrik edilerek dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesini talep ettiklerini, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin iddia ve ithamların şirkete değil, yönetim kurulu üyelerine yöneltilmesi gerektiğini, davacının yönetim kurulu üyelerinden iddia ettiği hukuka aykırı işlemleri nedeniyle herhangi bir tazminat talebi bulunmaksızın salt tespit davası açmakta hukuki yararının bulunmadığını, davacı, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/......
- KARAR - Davacı vekili, ortağı olduğu davalı kooperatifin 05.06.2010 tarihli genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibrası için sunulan 31.12.2010 tarihli bilanço ve gelir gider tablosunun hileli ve ortakları yanıltmak için düzenlendiği iddiasıyla açtığı davanın muhalefet şerhi bulunmaması nedeniyle reddedildiğini, aynı hataların 10.06.2012 tarihli genel kuruldaki bilançoda da bulunduğunu, yönetim kurulunca muhalefetinin engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kuruldaki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, iddiaların yerinde olmadığını, bilanço ile gelir gider tablolarının süresinde ortakların incelenmesine sunulduğunu, genel kurul toplantısına katılarak söz almasının ve ret oyu kullanmasının muhalefet şerhi anlamına gelmediğini, önceki yıl bilançosunun hatalı olduğu varsayımı ile dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
nin 21/10/2021 tarih, 08 nolu anonim şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin dava açtığı ve mahkememizce yapılan yargılama sonunda 09/02/2022 tarihli karar ile davacının davasının kabulüne karar verilerek davalı ... A.Ş.'...
TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir. TTK 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Dava konusu genel kurulun, limited şirket genel kurulu olmasına, limited şirketlerde yönetim kurulu bulunmayıp, müdür veya müdürler kurulunun olmasına göre mahkemece 13/11/2020 tarihli tensip zaptının 12 nolu kararı gereği, şirket müdürü ... 'un 30/03/2021 tarihli yazılı beyanı alındıktan sonra tedbir talebi 14/06/2021 tarihinde karara bağlanmış olup, davacılar vekilinin bu yöndeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir. TTK'nın 449. maddesi uygulanırken, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri de dikkate alınmalıdır....
E. sayılı dosyasından verilen ve kesinleşen karar ile ...’in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılarak ...’nın yönetim kuruluna atanması suretiyle alınmaya çalışılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun sabit hale geldiğini, 05.01.2017 tarihli genel kurul kararlarına karşı açılan ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E.,......
ıskatına ilişkin yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir....
Bu karar 3 aylık hak düşürücü sürede 05.12.2003 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek 18.12.2003 tarihli ve 3008 sayılı TTSG''de ilan edilmiştir. 27.06.2003 tarihli ve 5829 sayılı TTSG'ye göre 10.06.2003 tarihinde yapılan şirketin genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetim kurulu asil üyeliklerine 1 yıl süre ile ..., ..., ..., ... ve ..., seçilmiş olup şirketin temsili yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesinin... müştereken imzası ile şirketin temsili kararlaştırılmıştır. Davacı odanın 22.04.2003 tarihli yönetim kurulu kararına göre, odanın yönetim kurulu başkanı ..., ... başkan vekili ... başkan vekili, ..., ...,... üye olmak üzere 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun davalı şirkette başkan vekili ... ve ...'in temsil etmesi yönünde karar alınmıştır. Şu halde dava konusu genel kurulda sermaye artırım kararının alındığı tarihte, davacı odanın ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve başkan vekili ise ...'tir....
Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır. Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır....
