bilançonun onaylandığı gözetildiğinde yönetim kurulunun da ibra edildiğini, davacı vekilinin yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmış olmalarının kanuna ve iyiniyet kaidelerine aykırılığını ileri sürerek butlan talep ettiğini, bunun haksız ve yersiz olduğunu, genel kurulda alınan tüm kararların kanuna ve iyiniyet kaidelerine aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
TTK'nın 436. maddesinde oydan yoksunluk hali düzenlenmiş olup, şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında da oy hakkı kullanamayacağı açıktır. Ancak, ilk derece mahkemesince pay nisapları değerlendirilerek bu kararın yeterli nisapla alınıp alınmadığına ilişkin bir gerekçe oluşturulmadığı gibi genel kurulun iptali talep edilen 6. maddesine konu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin TTK'nın 395 ve 396. maddelerine ilişkin izin vermelerine ilişkin kararda da yeterli nisapla karar alınıp alınmadığı, TTK'nın 436. maddesi değerlendirilerek gerekçe oluşturulmamıştır....
2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı şirketin yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkilin temsilcisi olarak görev yapmakta olan ... dahil, toplam 8 yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sinin elektronik posta adresine TTK’nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, yönetim kurulu üyesi olmayan davalı şirket avukatı ... tarafından iletildiğini, yani yönetim kurulu kararının gerek değişiklik önerisinde bulunan yönetim kurulu üyesinin bizzat teklifi iletmemiş olması gerekse önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemiş olması nedenleri ile yoklukla malul olduğunu, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle İstanbul 9....
Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 no'lu kararın iptali talebi yönünden; Dava konusu genel kurul toplantısının 5. Maddesinde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ayrı ayrı ibraları oylanmış ve oyçokluğu ile ibra edilmişlerdir. TTK'nın 436. maddesi hükmü emredici olup bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olacağından alınan genel kurul kararı da yok hükmünde olacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.İbraya ilişkin genel kurul tutanağından anlaşıldığı üzere, haklarında ibra kararı bulunan yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasına katılmamıştır....
değerlendirilmesi ve reddedilmesi gerektiği, asla usulsüz olarak toplanıldığı iddialarını kabul anlamına gelmemek kaydıyla; TTK md.391 hükmünde öngörülen butlan sebeplerinin hiçbirinin yer almadığı, hatta genel kurul ile -------- seçilen davacının yönetim kurulu başkanlığını bir nevi güvenoyu içerisinde tekrarlayan bir yönetim kurulu kararının iptal edilmesini gerektirir hiçbir hukuki gerekçe bulunmadığı, yönetim kurulu toplantısında alınan kararların, yapılacak iş ve işlemlerde şirket yönetim kurulu karar nisaplarına ilişkin olduğu, işbu kararların TTK'nın 366. maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca TTK'nın 370. maddesine de uygun şekilde şirketi temsile ilişkin olduğu, TTK'nın 390. maddesindeki toplantı ve karar nisabına olarak alındığının ortada olduğu, alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmadığı,------ toplantısına bizzat katılan yönetim kurulu başkanı ------- sırf yönetim kurulu kararını imzalamamış olmalarına dayanarak, kararın...
Sitesi ismiyle kat malikleri kurulu oluşturulduğunu, kooperatifin borçlarının azledilen yönetim kurulu döneminde miktarı ve kaynağı belirtilmeden tahakkuk ettirilen ve ödenmeyen borçlardan oluştuğunu, bu konuların genel kurulda görüşülen Hesap Tetkik kurulu Raporunda açıklandığını, azledilen yönetim kurulu döneminde yapılan usulsüzlüklerin daha sonra seçilen yönetim kuruluna yüklenerek iftira atıldığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA CEVAP : Davalı vekili tarafından sunulan 26/11/2020 tarihli birleşen davada cevap dilekçesinde özetle; davacılardan ...'in 30.06.2020 tarihli genel kurulda azledilen yönetim kurulu üyeleri, ...'ın da ...'nin kardeşi olduğunu, yapılan ihtarlara rağmen kooperatifin 29.12.2017 başlangıç tarihli yönetim kurulu karar defleri dışında mal, para, evraklarını teslim etmediklerini, usulsüzlükleri nedeniyle haklarında ......
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
TTK 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Dava konusu genel kurulun, limited şirket genel kurulu olmasına, limited şirketlerde yönetim kurulu bulunmayıp, müdür veya müdürler kurulunun olmasına göre mahkemece 13/11/2020 tarihli tensip zaptının 12 nolu kararı gereği, şirket müdürü T5 'un 30/03/2021 tarihli yazılı beyanı alındıktan sonra tedbir talebi 14/06/2021 tarihinde karara bağlanmış olup, davacılar vekilinin bu yöndeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir. TTK'nın 449. maddesi uygulanırken, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri de dikkate alınmalıdır....
İlk derece mahkemesince, 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlara yönelik yürütülmesinin geri bırakılması talebinin TTK'nun 449.maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüş ve beyanları alındıktan sonra değerlendirilmesi gerektiğinden yönetim kurulu üyelerine tedbir talebine konu görüş ve beyanlarını bildirmeleri için meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ... beyan dilekçelerinde, dava konusu genel kurul toplantısında gündeme alınan hususların kanuna uygun olarak şirketin ihtiyaçları doğrultusunda hissedarların görüş, değerlendirme ve oylarıyla karara bağlandığını, şirketin çok zor bir durumda kalmasına hatta hayatiyetine devam etmesine engel olma potansiyeli nedeniyle tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dava dosyasındaki davacıların Mahkememiz dosyasının davacıları, davalısının Mahkememiz dosyasının davalısı olduğu, davanın derdest olduğu, her iki dava dosyasında da sermaye arttırımına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ve butlanı talebinin bulunduğu, her iki dosyada da davacıların şirket ortağı oldukları, her iki dosyada da iddiaların benzer olduğu, birinde verilebilecek kararın diğerini etkileme durumunun bulunduğu, delillerin birlikte değerlendirilmesi gerektiği anlaşıldığından dava dosyasının 6100 Sayılı HMK'nun 166/1. md gereğince birleştirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın 6100 sayılı HMK 166/1. maddesi gereğince bağlantılı olması sebebiyle Bakırköy ......
