nin %96 hissedarı olduğunu, davalı şirketin 19/07/2014 tarihinde yapılan 2013 yılı genel kurulunda alınan kararların bir kısmının TTK m. 445, 437 ve 447 uyarınca butlanı/iptali gerektiğini, 23/08/2014 tarihli 2013 yılı ertelenen genel kurul toplantısında 6102 sayılı TTK m. 445, 437 ve 447 vs. uyarınca kanuna, esas sözleşmeye ve iyiniyet kaidelerine aykırılıktan dolayı butlan yaptırımına tabi tutulması ve iptali gerektiğini, 19/07/2014 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesinde genel kurul toplantısında bilanço ve gelir tablolarının okunması ve görüşülerek onanması TTK m. 420 gereğince 1 ay sonraki genel kurula ertelenmesine rağmen, bilanço ve gelir tablosu görüşülüp karara bağlanmadan yönetim kurulunun ibrası görüşülmesine geçildiğini, yönetim kurulunun oyçokluğu ile ibra edildiğini, bunun kanuna ve iyi niyet kaidelerine aykırılık teşkil ettiğinden iptal gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin TTK 436/2 maddesindeki yasal düzenlemeye rağmen kendi ibralarında oy kullandıklarını...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/212 Esas KARAR NO:2021/631 DAVA:Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali, Genel Kurul Kararının Butlanı) DAVA TARİHİ:10/04/2020 KARAR TARİHİ:09/09/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin davalı ......
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 azlık hakkı sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların geçersiz hale geldiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya butlanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
ın yönetim kurulunda dahi olmadığını, bunun üzerine davalı şirketin o dönemdeki yönetim kurulu toplantıya çağrılmadan ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olan müvekkili toplantıya hiç davet edilmeden, diğer iki yönetim kurulu üyesi tarafından 09/10/2014 tarihinde 5 nolu karar alınarak genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edildiğini, kural olarak yönetim kurulunun, yönetim kurulu başkanının daveti ile, aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar aldığını, oy çokluğu ile karar alınabilmesi için yönetim kurulunun kanuna ve usule uygun şekilde toplanmış olması gerektiğini, somut olayda yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya davet edilmeden kanuna ve usule aykırı şekilde karar alındığını, böyle bir durumda, dava konusu olağanüstü genel kurulu toplantıya davet etmeyi kararlaştıran 09/10/2014 tarihli ve 5 nolu yönetim kurulu kararının, TTK'nın 390/4 hükmü ile 391 ve 392/7 hükmü uyarınca...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, yönetim kurulu kararının yokluğu, maddi manevi tazminatlar ile men'i müdahale talepleri yönünden davacıların aktif husumetlerinin bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Dava, yönetim kurulu kararının butlan ile malul olduğunun tespiti ile yolsuz ve usulsuz işlemlere dayalı olarak yönetim kurulu üyeleri ile devrolunan şirketlere karşı vaki olmuş maddi manevi tazminat ve men'i müdahale istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6762 sayılı Kanun'un 31, 311, 330, 332,338,346 ve 443 üncü maddeleri. 3....
İptali talep edilen genel kurulun 3 nolu kararı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Söz konusu yönetim kurulu üyesi olarak ... Malvarlığı Değerleri Kayyım Temsicileri tarafından önerilen beş kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafından ise seçilen yönetim kurulu üyelerinin kamu görevlisi olmasından bahisle itiraz ettiğini muhalefet şerhi olarak tutanağa eklemiştir. Davalı şirket vekili tarafından dosyaya sunulan cevap dilekçesinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına işlem yapıldığını, bu yüzden atanan yönetim kurulu üyelerinin şirketlerde görev alabileceği beyan edilmiştir....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
tarihli yönetim kurulu kararının geçersiz olduğuna karar verilemeyeceğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir....
İptali talep edilen genel kurulun 3 nolu kararı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Söz konusu yönetim kurulu üyesi olarak Kasım Özadalı Malvarlığı Değerleri Kayyım Temsicileri tarafından önerilen beş kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafından ise seçilen yönetim kurulu üyelerinin kamu görevlisi olmasından bahisle itiraz ettiğini muhalefet şerhi olarak tutanağa eklemiştir. Davalı şirket vekili tarafından dosyaya sunulan cevap dilekçesinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına işlem yapıldığını, bu yüzden atanan yönetim kurulu üyelerinin şirketlerde görev alabileceği beyan edilmiştir....
GEREKÇE: Dava, Anonim şirket yönetim kurulu kararının butlanı, hisse devir sözleşmesinin iptali ve şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davaya konu yönetim kurulu kararının butlanla batıl olup olmadığı, şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması şartlarının bulunup bulunmadığı noktasındadır. Davalı şirketin 27/06/2019 tarih ve 2019/06 nolu yönetim kurulu kararı ile, şirket ortaklarından ... sahibi olduğu 1.586.800 adet hissesinin tamamını, şirket ortaklarından ... devrettiğini bildirmesi nedeniyle, devir keyfiyetinin kabulü ile pay defterine işlenmesine karar verilmiştir....
