kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının TTK 391.madde uyarınca batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden...

vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle:Davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair oylamanın TTK'nın 436.maddesine aykırı yapıldığını zira yönetim kurulu üyelerinin sadece kendi ibralarında değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamalarında da oydan yoksun olduğunu, kanun hükmü açık olduğu gibi Yargıtay uygulamasının da bu yönde olduğunu, bu nedenle toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere yönetim kurulu üyesi ...'ın kendisi dışındaki yönetim kurulu üyeleri ... ve ... Holding A.Ş.temsilcisi ... ile ... A.Ş.temsilcisi ...'nin ibra oylamalarında da oydan yoksun olmasına karşın anılan bu yönetim kurulu üyelerinin ...'...

HUKUK GENEL KURULU KARARI Hukuk Genel Kurulunca incelenerek direnme kararının süresinde temyiz edildiği anlaşıldıktan ve dosyadaki belgeler okunduktan sonra gereği görüşüldü: Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir....

Maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. " düzenlemesi yer almaktadır....

alınan kararın iptal koşullarının oluşmadığı; Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 4.maddesiyle alınan kararla, Yönetim Kurulu Başkanı ...'...

un 100.000 adet hisse ile toplantıya katıldığı, bu şekilde usulsüz toplanan genel kurulda, esas sözleşmenin "payların nev'ine" ilişkin hükmünün ve diğer birçok maddesinin değiştirildiğini belirterek alınan kararların iptali ile tedbiren genel kurul kararının icrasının durdurulması ve şirkete yönetim kayyumu olmadığı takdirde denetim kayyumu atanmasını talep etmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. TTK 486/2 maddesine göre, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur....

Bu genel açıklamalardan sonra somut olayda dönüldüğünde; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının ..., yönetim kurulu üyelerinin..., ... ve ... olduğu, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 15/01/2018 tarihinde alındığı, kararda yönetim kurulu başkanının imzasının bulunmadığı ve toplantıya katılmadığı, kararda ... (Y.K. Başkan Vekili), ... (Üye) ve ... (Üye) imzalarının bulunduğu, anılan yönetim kurulu kararının 9/01/2018 tarih ve 9498 sayılı TTSG'de ilan edildiği, toplantıya davet mektubunun pay sahiplerinden ..., ..., ...'a elden teslim edildiği, ... ile ...'a 15/01/2018 tarihinde iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği sabittir....

(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.------- Kayyımlık ---- tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine ----------------- ilişkili olduğu --- tarafından atanır. --- bu yetkisini --- devredebilir. (7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir....

de işbu hissesinin usulsüz satış ve tesciline esas tüm yönetim kurulu kararlarının iptali ve 25.05.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile işbu olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dayanak teşkil eden davalı şirket nezdinde alınan 18.05.2018 tarih ve 2018/3 tarihli yönetim kurulu kararının iptalinin talep edildiğini, muhtemel zararların önlenmesi amacıyla TTK'nın 449. maddesi gereğince icrasının geri bırakılması amacıyla ihtiyati haciz kararı verilmesinin talep edildiğini, müvekkilinin hissesinin rehinin paraya çevrilmesine dair takip dahi yapılmaksızın paraya çevrilip, Viem iştiraki ... şirketince ele geçirildiğini, yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin genel kurula çağrılmadan dava konusu kararların alınmasının yasaya aykırı olduğunu, ayrılma akçesi olarak verilme si gereken taşınmaz ile şirketin diğer mal varlığının hileli şekilde elden çıkarılmaya çalışılması nedeniyle, alacağın teminat altına alınması için ihtiyati haciz kararı verilmesi...

A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeleri için önerisinin ve bağımsız üye adayları teklifinin okunduğu,yönetim Kurulu Üyeleri ile Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimini de temin etmek üzere yönetim kurulu üyelerinin seçimi, üye sayısının ve görev sürelerinin tespiti hususu müzakere edildiği, adı tutanakta belirtilen şahısların 1 yıl süre ile 2022 yılı Faaliyet Sonuçlarının görüşüleceği ilk Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine, seçilecek bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birisine yıllık net 324.000 TI ücret ödenmesine; seçilecek bunlar dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri'ne bu sıfatları dolayısı ile ücret ödenmemesi hususlarına, 13.092.077,24 adet “Ret” oyuna karşılık 199.394.250,068 adet “Kabul” oyu ile oyçokluğuyla kabul edildiği, görülmektedir.Sekiz nolu karara ilişkin olarak, 2022 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi'nin önerisi dikkate alınarak ... A.Ş.'...