Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01...2010 gün ve 2009/326-2010/445 sayılı kararı onayan Daire’nin 18.09.2012 gün ve 2011/6665-2012/13532 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin genel müdür olarak çalıştığı dava dışı anonim şirkete bilahare %5 hisse ile ortak olduğunu, ücret alacağının ödenmemesi sebebiyle iş akdini haklı olarak fesheden müvekkiline, bedelinin ödeneceği belirtilerek sahibi olduğu hisseleri davalıya devretmesi için belge imzalatıldığını, belgeyi itirazi kayıt ile imzalayan müvekkiline hisse devri bedelinin ödenmediğini ileri sürerek, şimdilik ....000,00 TL hisse bedelinin faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava...

D A N I Ş T A Y BEŞİNCİ DAİRE Esas No: 2000/6325 Karar No: 2004/370 Temyiz İsteminde Bulunan (Davalı) : … Vekili: … Karşı Taraf: … İsteğin Özeti: Davacının, SSK … Sağlık İşleri Müdür Yardımcılığı görevinden alınarak, Genel Müdürlük Tahsisler Dairesi Başkanlığı'na uzman olarak naklen atanmasına ilişkin 24.2.2000 günlü, 859 sayılı işlemin; olay tarihinde SSK Genel Müdürünün görevden alınmış olması nedeniyle, 4792 sayılı Yasanın 10/5. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'na, Yönetim Kurulu Üyesi olan Genel Müdür Yardımcısının başkanlık etmesi gerekirken, Kurul Üyesi olmayan …'ın başkanvekili olduğu yönetim kurulu tarafından tesis edilen işlemde yetki yönünden hukuka uyarlık bulunmadığı gerekçesiyle iptali ve bu işlem nedeniyle mahrum kaldığı parasal haklarının davanın açıldığı 6.3.2000 tarihinden itibaren işletilecek yasal faiziyle birlikte davacıya ödenmesi yolunda … İdare Mahkemesince verilen … günlü, E:…, K:… sayılı kararın, dilekçede yazılı nedenlerle 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun...

Müdürle çalışmaya başladığı ama müvekkile herhangi bir görevlendirme bilgisi, değişikliği yapılmadan müvekkilin çalışmaya devam ettiği pozisyona Gönül Arı isimli yeni bir asistanın alındığı; müvekkilinin asistanlığını yaptığı eski Genel Müdür Tunç Taşman şirketten tamamen ayrılana kadar ve ayrılacağı bilindiği halde insan kaynakları ve yeni yönetimin müvekkilini yok saydığı, müvekkilinin bu süreçte Genel Müdür asistanı sıfatıyla çalışmaya devam ettiği; 16 Kasım 2018 tarihinde eski Genel Müdür Tunç Taşman’ ın şirketten ayrıldığı gün müvekkile çok daha düşük bir pozisyonda ve farklı bir ilçede çalışmak üzere hızlı ve dayatıcı bir şekilde başka bir görev teklif edildiği, bu teklifin samimi bir şekilde veya çözüm üretmek maksadıyla değil, müvekkili istilaya zorlama maksadıyla yapıldığı; alelacele İnsan Kaynakları Müdürü tarafından dayatılan yeni göreve ilişkin yazının müvekkile imzalatılmaya çalışıldığı; müvekkilin, görevinin genel müdür asistanı olduğunu hatırlatarak, teklif edilen bu görevin...

hesap detaylarının yer almadığının anlaşıldığı, davalının TTK. m. 623/3 ve TTK. m. 625 hükümlerine uygun olarak davranmadığı, şirketi zarar edecek duruma getirdiği, davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlük görevinden azli için şartların oluştuğu görüş ve kanaati bildirilmiştir....

Dolayısıyla, limited şirketlerde, ortakların aynı zamanda müdür sıfatına sahip olması ve şirketi idare etmeleri sadece yetki olarak değil bir yükümlülük olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, ortakların aynı zamanda müdür sıfatıyla şirketi idare ve temsil yükümlülüğü, sadece kurucu ortaklar açısından söz konusu olup şirketin idaresinin ve temsilinin ortaklardan bir veya birkaçına bırakılması mümkündür (TTK, m. 540/f.2). Diğer taraftan, Türk Ticaret Kanunu ortak olmayan kişilerin de limited şirkete müdür olarak atanabilmesine imkân tanımıştır. Buna göre, şirket sözleşmesi veya ortaklar genel kurulu kararıyla, şirketin idare ve temsili ortak olmayan kimselere de bırakılabilir (TTK,m. 541). Ortak olmayan müdürlerin, yetki ve sorumluluk yönünden, ortak olan müdürlerden herhangi bir farkları bulunmamaktadır....

Firması müdürlük-yetkililik görevinden ayrılmış olduğunu, davanın konusuz kaldığını beyan eder dilekçe sunduğu anlaşılmıştır. Yargılama sırasında davalı şirket müdürünün görevi kendi iradesi ile bıraktığından davacı tarafın azil talebi konusuz kaldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Yargılama kapsamında mahkememizce dava dışı şirket kayıtları üzerinde bilirkişiler eliyle inceleme yaptırılmış ve davanın açılış tarihi itibariyle davalının haklı nedenle azil koşullarının oluştuğu tespit edilmiştir. Mahkememizce bu tespitler yerinde görülerek, dava açılış tarihi itibariyle davacı tarafın haklılık durumu nedeniyle yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine ve kendisini vekil ile temsil eden davacı lehine vekalet ücreti hükmedilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....

İlk Derece Mahkemesi Kararının Özeti : … İdare Mahkemesinin … günlü, E:…, K:… sayılı kararıyla; 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu'nun 76. maddesi ile kurumlara, personelini görev ve ünvan eşitliği gözetmeden kazanılmış hak aylık dereceleriyle bulundukları kadro derecelerine eşit veya 68. inci maddedeki esaslar çerçevesinde daha üst, kurum içinde aynı veya başka yerlerdeki diğer kadrolara naklen atayabilme hususunda takdir yetkisi tanındığı; 2560 sayılı Kanun'un Genel Müdür ve yardımcıları başlıklı 11. maddesinde Genel Müdürün, Büyükşehir Belediye Başkanının teklifi üzerine Çevre ve Şehircilik Bakanı tarafından atanacağının hükme bağlandığı; dava konusu işlemin anılan usul takip edilerek tesis edildiği, genel müdürlük kadrosunun kamu kurum ve kuruluşlarının geleceğe dönük planlarını ve politikalarını saptayan, bu plan ve politikalardaki hedefleri gerçekleştirmek için gerekli kaynakları ve bu kaynakların kullanım yerlerini belirleyen ya da bu kişilerin emir ve direktifleri yönünde uygulamayı...

nin iş yaptığı idareler nezdinde şirket adına irade beyan etmek ve başvuru yetkisinin kısıtlanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı müdürün TTK'nun 624/2.maddesinde belirtilen yetkisinin kısıtlanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesinin, ... ile karşı taraf müdür ...'ın direk ve dolaylı idaresinde bulunan şirketlerle protokolde ismi yazılı diğer tüm şirketlerle ... arasında ...'ın yetkilendirdiği temsilciler aracılığıyla hiçbir işlem yapılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; her ne kadar karşı tarafın müdürlükten azil yönünde dava açmış ve dava açılması tedbir kararı verilmesine engel değil ise de; tedbir talep edenin sunduğu delil ve belgelere göre iddiasını yaklaşık olarak ispat edemediği gerekçeleriyle talep edenin hem müdürlük yetkisinin kısıtlanması hem de tedbir talepleri yerinde olmadığından reddine karar verilmiştir....

'ın müdürlük yetkisinin aksi bir karar alınıncaya kadar uzatılmasına ve tek yetkili olarak şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, dosyadaki kayıtlardan müdür ...'ın 18/11/2021 tarihinde vefat ettiği tesbpit edilmiştir. Ticari şirketin işleyişi ve faaliyetlerinin devamı açısından bazı kararları alması gerektiği, bu kararların alınması içinde yönetim kurulunun toplanmasının şart olduğu, şirket müdürünün vef atı nedeniyle davalı şirkette yönetim boşluğu bulunduğu aşikardır. Davacıların talebinin TTK. 410 maddesine uygun şartları taşıdığı anlaşılmakla, davalarının kabulüne karar vermek gerekmiş aşağıdaki hüküm şekilde kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davacıların davasının kısmen KABULÜ ile ; 1-Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 96694 sicil numarasında kayıtlı.......

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece davacıların TTK 553 ve TBK 147 maddesi gereğince dava tarihi itibarı ile davacıların tazminatı gerektiren eylemi öğrendikleri tarih 21.09.2016 olmakla 2 ve 5 yıllık zaman aşımı dolmadığından zaman aşımı defiinin reddi ile davalının şirket müdürü olduğu dönemde fiili olarak bilanço kayıtlarında bulunmayan şirkete ait işletme varlıklarının düzeltilmesi için 6736 Sayılı yasa gereğince işlem yapıldığı, 3.153.962,22-TL değerli fiktif işle dava dışı şirketin fiili olarak bulunmayan varlıklarını ikrar ettiği, davalının bu işlem sırasında münferiden şirketi temsile yetkili müdür olduğu TTK 644/1-a göndermesiyle TTK 553-554 açıklanan yükümlülükleri kusuru ile ihlal ettiğinden davacıların talebi ile bağlı kalınarak 5.000-TL şirket zararının davalıdan tahsili ile dava dışı şirkete ödenmesine ve davalı şirket ortağı ve müdürünün TTK 626 maddesi gereği özen ve bağlılık yükümlülüğünü kusuru ile ihlal ettiğinden müdürlük görevinden azline ve şirket ortaklarından...