, sehven yazım yapıldığı, ticaret sicil kayıtlarının esas olduğu, yapılan devir işlemi ve iradesi hisselerin tamamına yönelik olduğunun belli olduğu, davacının şirket ortaklığından çıkması yönünden karşılıklı iradenin oluştuğu ancak pay devrinin Genel Kurulda onaylanması gibi kurucu işlemler ile, yeni üyenin pay defterine kaydı ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı gibi müteakip işlemlerin yapılmadığı,anılan tarihler sonrası şirkete ait Genel Kurulların da yapılmadığı, şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtların mahkememizce de celbedilmesine rağmen bu kayıtlara ulaşılamadığı, yapılan Limited Şirket hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına işlenmediği, pay defterindeki kayıtların da buna göre düzeltilip düzeltilmediğinin belli olmadığı, geçen süreye nazaran davalı şirkette muhatap bulunamadığı gibi dava ile yapılan tebligat üzerine de davaya cevap verilmediği, bu koşullarda davacı ...'...
Davalı vekili, davanın hukuki yarar, hak düşürücü süre, husumet, zaman aşımı yönünden usulden ve genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olarak alındığını, davacının hisse devrinin geçerli olduğunu savunarak, esastan reddini istemiştir....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, ------- şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü düzenlemiştir....
İnşaat Taah.San.Tic.İth.İhr.Ltd.Şti’ye ait 50 adet şirket hissesinin 40.000,00 TL bedelle diğer davalı ...’a Bursa 5. Noterliği’nin 08.08.2018 tarih ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, aynı tarihli Genel Kurul kararı ile müvekkili ...’n şirketteki müdürlüğünün sonlandırılıp davalı ...’ın şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiği, ancak davalı ortak ve şirket müdürü ... tarafından hisse devrinin tescili için bugüne değin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılmamış olup Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hisse devrinin tescili için hem devir alan ...’a Bursa 19....
TL sermaye karşılığı, ... adet pay sahibi olduğu; münferiden temsile yetkilinin ise ... olduğu anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622. maddesi;"(1)Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." hükmünü amirdir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun iptal sebepleri başlıklı 445. maddesi;"(1)446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmünü amirdir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun iptali davası açabilecek kişiler başlıklı 446. maddesi;"(1)a)Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun...
Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, ticaret sicil kayıtları, hisse devir sözleşmesi, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına binen; davaya konu edilen ve iptali istenilen hisse devir sözleşmesindeki imzanın davacının eli ürünü olmadığının mahkememizce alınan bilirkişi raporu ve Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı ... soruşturma numaralı dosyada alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğinden davanın kabulü ile, Bakırköy ...Noterliğinin 02/04/2015 tarih ... yevmiye sayılı ile tasdikli hisse devir sözleşmesi ve B.Çekmece ... Noterliğinin 02/04/2015 gün ... sayılı genel kurul kararının 100.000,00 TL hisse devir temlik sözleşmesinin sahteliği nedeniyle ayrı ayrı geçersizliğinin tespiti ile davalı ... adına olan hissenin iptali ile davalı ... adına tesciline karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu, Yeni unvan ... San. Ve Ltd.Şti (Eski unvan ... San....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/12/2020 NUMARASI : 2020/404 ESAS 2020/642 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. " hükmüne haizdir. -----.Ortaklık sıfatının sona erdiğinin tescil ve ilanına karar verilmemesi halinde davacının, aldığı tespit ilamıyla etkili bir hukuki koruma sağlaması imkansızdır....
TTK'nin 617/3.maddesine göre çağrısız genel kurulla ilgili anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanacağı belirtildiği, anonim şirkete ilişkin çağrısız genel kurul başlıklı TTK'nin 416.maddesinde ise çağrıya ilişkin usule uymaksızın bütün pay sahiplerinin katılımı halinde çağrısız genel kurulun yapılabileceği öngörülmüş, toplantıya ise mirasçı...'un mirasçısı olan ... , mirası reddetmesi nedeniyle toplantıya katılmamış, ilgili mahkemece de reddedilen miras yönünden terekeye tasfiye memuru atanıp toplantıya tereke tasfiye memurunun davet edilip onun katılımıyla genel kurul toplantısı yapılması gerekirken yapılmamıştır. Her ne kadar davacılar imza inkarında bulunmuş iseler de yukarıda belirtildiği gibi tüm hissedarların çağrısız genel kurula katılması gerekirken toplantı bu şekilde yapılmadığından alınan kararlar mutlak butlanla batıl olmakla imza incelemesi yapılmasına gerek görülmemiştir. Toplanan delillere göre ... Enerji Şirketi'nin hissedarı ve aynı zamanda da şirket müdürü olan...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2022/488 Esas - 2022/742 Karar TARİH: 23/11/2022 (Gerekçeli Karar) DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 27/04/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı ... Ltd Şti'nin İstanbul 2.ATMnin 29/03/2022 tarih 2022/202 esas 2022/262 karar sayılı ilamı ile ortaklardan ...'a şirketi genel kurula çağrı yetkisi talebinin kabulü ile 20/05/2022 tarihinde şirket merkez adresi olarak ... Sk No:... Çağlayan Kağıthane/İstanbul adresinde ... tabelalı dükkan içerisinde toplantı nisabının sağlanması ile olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffa ...'ın mirasçılarının hisselerinin pay defterine işlenmesine, şirket çoğunluk hissedarı olarak görünen ...'...
