devrinden sonra yapılan ve diğer şirket ortaklarının da katıldığı tüm şirket genel kurullarında, müvekkiline devredilen payların hazirun cetvellerinde aynen yer aldığını, bu durumun diğer ortakların da bilgisi dahilinde olduğunu, öngörülenin aynen gerçekleştiğini ve 30.12.2022 tarihinde yapılan genel kurulda diğer şirket ortakları tarafından pay defteri kayıtları tahrif edilmek suretiyle gerçeğe aykırı pay oranları üzerinden hazirun cetveli düzenlenerek müvekkili T1’in şirketteki hisselerinin gasp edildiğini, 30.12.2022 tarihli genel kurul toplantısına gidildiğinde, kendileri tarafından önceden tahmin edildiği üzere, çağrıyı yapan Sanem Esen ve İrem Dayı tarafından hazırlanan hazır bulunanlar listesinde müvekkili T1’in pay adedi ve tutarının gerçeğe aykırı olarak olması gerekenin çok altında gösterildiğinin fark edildiğini, 30.12.2022 tarihinde yapmış oldukları tüm itiraz ve muhalefet şerhlerine rağmen hakka ve hukuka açıkça aykırı şekilde genel kurul toplantısı yapıldığını, anılı toplantı...
Ancak, muvazaalı işlemlerin bağlayıcı bir hukuki sonuç doğurmayacağı, zaman itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gerekli mülga 818 sayılı BK'nın 18. maddesinde genel bir ilke olarak düzenleme altına alınmış bulunmaktadır. Bundan dolayı, somut olaydaki uyuşmazlığın 818 sayılı BK'nın 18. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. Davacı tarafça muvazaalı olduğu ileri sürülen limited şirket hisse devri, 1985 yılında gerçekleşmiş, muris ise 1991 yılında ölmüştür. Murisin ölümü ile dava dışı şirkette bulunan hisselerinin bir kısmı ölüm tarihinde davacıya ve diğer mirasçılara intikal etmiş olup davacı ölüm tarihinden itibaren dava dışı şirkete ortak olmuştur. Murisin ölümünden yaklaşık 20 yıl sonra, murisin davalıya yaptığı hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiası ile işbu iptal davasının açılmasının MK'nın 2. maddesi ile bağdaştığı söylenemez....
Davacının limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkin isteminin zaman aşımı yönünden, hisse devrinin onaylanmasına dair genel kurul kararının iptaline ilişkin isteminin ise pasif husumet yönünden olmak üzere davanın reddine ..." şeklinde hüküm kurulmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ: 30/11/2022 NUMARASI: 2017/735 Esas DAVA: GENEL KURUL KARARININ İPTALİ (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) BİRLEŞEN İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2017/836 ESAS SAYILI DAVA DOSYASINDA: BİRLEŞEN İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2019/347 ESAS SAYILI DAVA DOSYASINDA: DAVA: GENEL KURUL KARARININ İPTALİ (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 04/05/2023 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi....
ın davalı şirket aleyhine açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunmak amacıyla kötüniyetli biçimde söz konusu kararı aldığı ileri sürülmüş ise de 24.08.2012 tarihinde açılan genel kurul kararının iptali davasında verilen kararda, davacının dava tarihinde hissedar olmadığı gerekçesine yer verildiği, dolayısıyla söz konusu yönetim kurulu kararının, davacının, genel kurul kararının iptali davasındaki davacı sıfatını sona erdirmeye yönelik olduğunun kabul edilemeyeceği, ayrıca davacılar M.. B.. ile L.. D..'ın da davaya konu 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararından sonra şirketin 25.06.2013 tarihli ve 01.08.2013 tarihli genel kurul toplantılarına katılarak pay devrini benimsedikleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
hissesine tekabül eden ancak bugüne kadar ödenmeyen kar payını, faizi ile birlikte fazlayı talep ve dava hakkı saklı kalmak üzere, davalı firmanın --- tarihli Genel Kurul Toplantısının, İşbu genel kurul toplantısında alınan kararların, ---- tarihli Genel kurul Toplantı Tutanağının mutlak butlan nedeniyle geçersiz ve hükümsüz olduğunun tespitini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Genel kurul kararlarının butlanına ilişkin ikame edilen davanın muhatabının ilgili şirket olduğunu, davanın, Şirket ile birlikte ---- yöneltilmesi hatalı olduğunu, bu sebeple huzurdaki davanın müvekkilleri ---- bakımından pasif husumet yokluğu sebebiyle reddedilmesi gerektiğini, dava konusu genel kurul toplantısının üzerinden--- yıl geçtiğini, davacı tarafından dava dilekçesinde kar payına ilişkin. saklı tutulduğu ifade edilen taleplerin zamanaşımına uğradığını, genel kurul kararlarının iptali...
(4) Şirket sözleşmesi ile sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ön görüldüğü takdirde devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunması bile onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklinde hüküm düzenlendiği anlaşılmıştır. Bir payın devri şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay sahipleri defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Pay devrine muvafakat edip etmemek şirket genel kuruluna ait bir yetkidir. Bu itibarla şirket müdürü pay devri ihbarını bu hususta nihai merci olan şirket genel kuruluna hemen intikal ettirmek zorunluluğundadır....
Noterliğinin 10.12.2015 tarih ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik E.A.J şirketinin 2015/3 sayılı ortaklar genel kurul kararının, hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptalinin istenildiğini, bu davadaki talebin devrin onanmasına yönelik 2015/3 sayılı E.A.J şirketi ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali ile sınırlı olmayıp, T10 tarafından müvekkil şirkete devredilen 152 pay karşılığı, 3.800 TL bedelli hisselerinin, Beyoğlu 3 Noterliğinin 10/12/2015 tarihli ve 42071 yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” ile davalı T10 tarafından davalı T12’ye devrine ilişkin sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti ve/veya iptali istemini de içerdiğini; Eldeki davada ise Kadıköy 32....
Kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması Şirket ve pay sahipleri açısından zarara sebebiyet verecek, Şirket işleri ve yönetimi bu yönde bir karardan olumsuz etkilenecek olduğundan Genel Kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Davacılar vekili, birleşen davada ( Denizli Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/402 Esas sayılı dosyası), davalı şirketin 02/04/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının şirketin %50 oranında ortağı olan müvekkillerine hiçbir çağrı yapılmadan, gündem ve toplantı tarihi müvekkillerine tebliğ edilmeksizin yapıldığını ileri sürerek, davalı şirketin 02/04/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalılar ... ve ... vekili ile asli müdahiller vekili, diğer davalılar ve fer’i müdahiller ayrı ayrı davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılanma ve tüm dosya kapsamına göre; asıl ve birleşen 2014/1461 Esas sayılı davaların kabulü ile, davacı ...'nun 820 pay, davacı ...'...
