Davacı vekili ön inceleme aşamasında dosyaya sunmuş olduğu 17/09/2019 tarihli dilekçe ile şirket hisselerinin bahsi yapılan 24/07/2019 tarihli genel kuruldan önce müvekkili adına tescil edildiğini ve şirket yönetim kurulunun "KAP" açıklaması ile genel kurulun ertelendiğini duyurduğunu, netice olarak hem hisselerin müvekkilleri adına tescil edildiğini hem de 24/07/2019 tarihli genel kurulun gerçekleşmemiş olduğunu, bu nedenlerden ötürü konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun dava açılmasına sebebiyet vermiş olması nedeni ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiş olup, dilekçe ve eklerinin incelenmesinde dava dilekçesinde bahsi geçen şirket hisselerinin 19/07/2019 tarihinde devirlerinin gerçekleştirilmiş olduğu ve davalı şirketin 24/07/2019 tarihinde yapılması planlanan 2017- 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının davalı şirketin 18/07/2019 tarih...

a eşit oranda bağışladığına dair belge sunulduğunu, toplantı sonrası ortaklardan annem ... tarafından 08.11.2021 tarihinde yapılan işlemde, amacının davalı şirket hisselerinin bağışlamak olmadığı, kendisinin yanıltıldığı gerekçesiyle Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/586 E. Sayılı dosyayla irade sakatlığı nedeniyle hisse devrinin iptali için dava açıldığını, davalı şirket hissedarlarından... ve ...'ın annesini yanıltarak ve iradesini sakatlayarak annemden aldığı paylarla hisselerini % 30'dan , %55'e çıkardıklarını ve şirket çoğunluğuna ulaştıklarını, davalı şirket çoğunluğunun... ve ... tarafından ele geçirilmesi ile birlikte davalı şirket taşınmazları üzerine tamamen haksız ipotek konulduğunu, ...ın tamamen haksız olarak davalı şirket hisselerinin çoğunluğunu ele geçirmesi ve davalı şirketin temsili ve ilzamı konusunda yetkiyi alarak müdür seçilmeleri üzerine; Yine büyük hissesi kendilerine ait olan ......

Ö.. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl ve birleşen davada, müvekkilinin 18.12.1999 tarihli olağan genel kurul tarihinde şirket hisselerinin %5'ine sahip olduğunu, eşinin 12.09.2001 yılında vefat etmesi üzerine geriye mirasçı olarak davacıyı ve ilk eşinden olma çocukları olan davalıları bıraktığını, müvekkilinin şirketteki hisselerini herhangi bir kişiye devretmediğini, eşinden intikal eden hisse ile birlikte toplam hisse oranının %21,5 olması gerekmekte iken 02.11.2002 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde oy oranının her bir ortağınkine denk olarak %20 olarak gösterildiğini, 25.09.2004 tarihli olağan genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde ise adının yer almadığını ileri...

No.-------- ---------- adresinde 07.12.2022 tarihinde 2022 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısının gerçekleştirileceğinin ve toplantıya katılımın sağlanmasının istenildiği, Şirketin 07.12.2022 tarih ve -------- Karar sayılı genel kurul toplantısına şirket ortağı --------- katılmadığından herhangi bir karar alınamadığı,--------- Noterliğinin 24.01.2023 tarih ve -------- yevmiye sayılı ihtarnamesi incelendiğide; keşidecisinin ..., muhataplarının --------- ile davalı şirket olduğu, ihtarname ile ortaklığın durumu, ortaklıktan çıkma/çıkarma, feshi, şirket ya da hisse devri ve diğer konuların görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 08.02.2023 tarihinde şirket adresinde yapılacağının ve toplantıya katılımın sağlanmasının istenildiği, Şirketin 08.02.2023 tarih ve -------- Karar sayılı genel kurul toplantısına şirket ortağı --------- katılmadığından herhangi bir karar alınamadığı, görülmüştür....

sözleşmesi akdedildiğini, şirket hisselerinin bu sözleşmeye dahil olmadığını, şirket hisselerinin veraset ilamı doğrultusunda miras payları oranında pay edilerek pay defterine işlendiğini, Kadıköy 10....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/11/2010 gün ve 2007/459-2010/613 sayılı kararı bozan Daire’nin 05.07.2013 gün ve 2011/14447 - 2013/14397 sayılı kararı aleyhinde davalılardan ... vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ile davalı şirket yönetim kurulu başkanı arasında 11.08.2006 tarihinde davalı şirketin Çankırı Organize Sanayi Bölgesi'nde bulunan fabrikasının satışı ve şirket hisselerinin devrine ilişkin sözleşme imzalandığını, sözleşme tarihinde davalı şirketin genel kurulunca yönetim kuruluna verilen yetkilerin sona ermiş olduğunu, bunu öğrenen müvekkilinin zorlaması ile davalı şirketin 07.03.2007 tarihinde olağan genel kurul toplantısını yaptığını ve yönetim kurulu üyelerinin üyelikleri...

Noterliği'nin 20.04.2016 tarih ve ... yevmiye nolu pay devri sözleşmesi ile davalıya devrettiğini, müvekkilinin bu durumdan yeni haberdar olduğunu, müteveffa şirket hisselerini devrettiği tarihte kanser hastalığı nedeniyle hastanede yatarak tedavi gördüğünü, bu durumun hastane kayıtları ile sabit olduğunu, murisin şirket hisselerini devredecek takati ne de şirket hisselerini devretmekten gelecek paraya ihtiyacı olmadığını, şirket hisselerinin davalının baskısı ve müvekkilinden mal kaçırmak amacı ile yapıldığını, ölümü bekleyen oğlu adına kayıtlı şirket hisselerini devir alarak müvekkilinin miras paylarını kaçırmak ve şirket hisselerinden müvekkilini mahrum bırakmak amacı ile hareket ettiğini, davalının iş bu hisseleri alırken şirket hisselerinin gerçek değeri üzerinden murise ödeme yapmadığını, şirket hisselerinin m%50 sinin devirden önce muris adına kayıtlı olduğunu, beyan ederek müvekkilinin miras hakkını almasına engel olmak amacıyla murisin ölmeden 3 gün önce davalı tarafa muvazaalı...

İddianın ileri sürülüş biçimi ve dava dilekçesinin içeriği birlikte değerlendirildiğinde; davacının taşınmazı satma iradesi bulunmadığı halde, dava dışı ortaklar ile davalının işbirliği içinde hareket etmesi sonucu aldatıldığı ve öncesi şirkete ait olmayan çekişme konusu taşınmazın davalıya temlikinin geçersiz olduğu iddiasıyla aldatma (hile) hukuksal nedenine dayalı tapu iptali ve tescil isteğinde bulunulduğu tartışmasızdır.  Mahkemece her ne kadar dava, ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere, davacının, adına kayıtlı taşınmazın davalıya devrinin hileli olduğu iddiasına dayandığı, bu nedenle davanın genel hükümlere göre çözülmesi gerektiği karşısında, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması doğru değildir....

tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş için genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması ve bunların tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, bu nedenlerle öncelikle tedbir yolu ile kayyıma genel kurulu toplama ve genel kurulu yapma yetkisi verilmesini, mahkemece atanacak kayyıma davalı şirketin organ eksikliğinin giderilmesi amacıyla gerekli olan tüm iş ve işlemleri yapmak üzere yalnızca geçici olarak Türk Ticaret Kanunu m.413 uyarınca genel kurul toplantısından önce toplantının gündemini belirleme ve gündem maddesi olarak noter onaylı pay defteri uyarınca şirketin 28.05.2020 tarihinden itibaren tek ortaklı anonim şirket olduğu ve tek ortağının müteveffa ... olduğunun tespitinin yapılmasını, şirket kayıtlarının bu şekilde düzeltilmesi için gerekli iş ve işlemlerinin yapılmasını, müvekkil olan pay sahiplerine miras kalan şirket paylarının pay defterine işlenmesinin belirlenmesini, Genel Kurul ve Yönetim Kurulunda bu yönde karar alınmasını, TTK m.408 kapsamında yönetim kurulu...

e ait davalı şirkette mevcut 65 adet hisseden 25 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalılara ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu, davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı görülmüştür. Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'...