Pay devrinin diğer geçerlilik koşulu TTK 595/2 maddesine göre "ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması"dır. Genel kurulun bu konuda nasıl karar alması gerektiği ise TTK'nın 620.maddesinde "... Toplantıda temsil edilen ayların salt çoğunlu ile alınır." şeklinde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/34 Esas KARAR NO : 2023/315 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/01/2023 KARAR TARİHİ : 11/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: müvekkili şirket ile davalı ... A.Ş. Arasındaki sözlü anlaşmaya göre, müvekkili şirketin malvarlığı değerleri de göz önüne alınıp gerçek bir değer karşılığında şirketin hissesinin devir işleminin yapılacağını, devir bedelinin de müvekkili şirkete ödeneceği konusunda görüşüldüğünü, ancak tam anlaşmaya varılamadığını, bedelin belirlenemediğini, müvekkili şirketin...ilinde olması sebebiyle ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 28/12/2023 NUMARASI: 2023/560 Esas - 2023/933 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/05/2024 Aktif husumet yokluğundan davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili şirketin dava dışı ... Dış Tic Ltd Şti'nden davalı şirket hisselerini devraldığını, toplam 45 adet pay senedinin müvekkili şirkete ait olduğu, pay defterine kayıt için 31.03.2023 tarihinde Kartal ... Noterliği ... nolu ihtarnamesinin keşide edildiğini, ihtarnamenin hem davalı şirkete hem de şirketin diğer hisselerinin sahibi olan ... Yatırım A.Ş.'...
DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : 1- 2- 3- 4- DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/04/2022 KARAR TARİHİ : 14/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekilinin dava dilekçesi incelendiğinde, Davacı şirkette hissedarlığı bulunan .............. Ltd. Şti.'nin hisselerinin, davacı şirketle çok sayıda ihtilafın ve davanın tarafı olan........... Ltd. Şti.'nin yüzde 50 oranında ortağı olan davalılardan ............'e Üsküdar 13....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya --- yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” denilmektedir. Bu madde hükmüne göre pay devrinin şirket genel kurulunca başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrine onay verilmiş sayılmaktadır....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ :14/04/2023 YAZIM TARİHİ : 18/04/2023 Davacı tarafından davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan olağanüstü genel kurul istemine ilişkin davada 29/11/2022 tarihinde tesis edilen davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İflas Nedeni ile Tasfiye Halinde ... Ltd. Şti. nin 22.02.2022 tarihinde olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, toplantıda bir kısım diğer gündem maddeleri ile birlikte şirket ortaklarının bir kısmının hisse devirlerinin görüşüldüğünü ve karara bağlandığını, Genel Kurul sonrasında 23.02.2022 tarihi itibarı ile kararın tescili için ... Müdürlüğüne müracaat olunduğunu, ......
Noterliğinin 01.08.2018 tarihli ve 28528 yevmiye nolu ihtarnamesi gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28.08.2018 tarihli genel kurulun, kanunun amir hükmüne aykırı olarak toplandığını, genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen Tamer Yılmaz'ın katıldığını, yapılan işlemlere itiraz ederek şerh koyduğunu, Şerife Öktem vekilinin vekâleti olmadan tutanağı imzaladığını, müvekkili tarafından söz konusu şirkete defalarca ihtarname çekildiğini, 10 yıldır kâr payı dağıtılmadığını, bu nedenle genel kurul yapılması gerektiğinin bildirildiğini, şirket müdürü Nazike Kocabaş'ın ibra edilmediğini, müvekkilinin daha önce birçok kere şirket defterlerini incelemek istediğini beyan ettiğini, ancak olumsuz yanıt aldığını iddia ederek yapılan usulsüz çağrı doğrultusunda gündemde belirtildiği üzere 28.08.2018 tarihinde saat 12:00'de şirket merkezinde yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların tümüyle iptalini talep etmiştir. II....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle birleşen davalarda bu istemin reddine karar verilmiştir....
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; şirketin diğer ortakları arasında yapılan pay devrinin düşük bedelle muvazaalı olarak, eşit işlem ilkesine, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı gerçekleştiğini, müvekkilinin vekili ile temsil edildiği toplantıda, pay devrine ilişkin görüşleri belirtilerek ret oyu kullanıldığını, müvekkili ile davalı ve diğer şirket ortakları arasında devam eden davalar sebebiyle pay devrinin yapılamayacağını, iptali istenen genel kurul karar tarihi itibarı ile yapılmış bir pay devrinin olmadığını, müvekkili ile davalı şirket ve diğer ortakları arasında devam eden hukuk ve ceza davaları nedeniyle şirket müdürlerinin yetkilerinde bir değişiklik olmadığının kabulünün mümkün olmadığını, şirketin kurulduğu günden bu yana kâr payı dağıtmadığını, müvekkilinin ortaklıktaki payını küçültmek amacıyla sürekli olarak sermaye artırımına gidildiğini, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması için dava açıldığını, şirket ortaklarının davalı şirkette aynı iştigal alanında...
olduğunun tespitinin yapıldığını, BK genel hükümlere göre de ayrıca bir alacak davasının söz konusu olduğunu, müvekkil ... şirketinin hissedarı olduğunu, ... şirketinin Genel kurulunun ve alınan kararlarının iptali davası ile, ayrılma akçesi verilerek uzaklaştırıldığından bahisle ve ayrılma akçesi olarak ödenen miktarın hisselerinin karşılığı olmadığını ve hisselerinin tespiti ile mağduriyetinin giderilmesini, şirket devir edilmiş daha sonra devralan şirket beşe bölünmüş bütün bu işlemler hak aramanın zorlaştırılması amacıyla yapıldığını, dosyanın birleştirme kararının ayrıca istinaf edildiğini, UYAP işlem bilgileri ile dosya içerisinde olduğunu, ‘’İnternet yoluyla göndermek istediğiniz evraklar onay için İzmir 6....
