un müdür olarak seçimi ve ruhsatın devrine dair yetkilendirilmesi uyarınca gerçekleştirildiği, bu durumda iptali istenilen devir işleminin dayanağını oluşturan 8.7.2004 tarihli ortaklar kurulu toplantısının iptali istemli bir davanın açılıp açılmadığının araştırılarak söz konusu toplantının iptal edilip edilmediğinin, belirlenmesi, toplantının iptali yönünde dava açılmaması veya davanın reddedilmesi halinde ise anılan ortaklar kurulu tarafından verilen yetkinin dava konusu ruhsat devir işlemi için dayanak oluşturup oluşturmayacağının değerlendirilmesi gerektiği belirtilerek bozulduğu, mahkemece bozma ilamına uyulduğu, ......
e yönelik açılan davanın kabulü ile, dava dışı YMD İnşaat Taşımacılık Turz. San. Ltd. Şti.'nin 07/09/2011 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davacının adı geçen şirkette 70/100 oranında hissedar olduğunun tespitine, davacının kar payı alamamaktan kaynaklanan tazminat isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, şirketin 07.09.2011 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına ilişkin tutanakta yer alan imzanın kendisine ait olmadığını iddia ederek, anılan toplantıda alınan hisse devrine muvafakat edilmesi ve yeni müdür atanmasına ilişkin (5) numaralı kararın iptalini istemiştir....
20/08/2020 tarihli ortaklar kurulu kararı ve hazirun cetveli, davalı şirket pay defter sureti, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı dosya içerisinde yer almaktadır....
Davacı taraf, murislerine ait limited şirket hisselerinin muvazaalı şekilde diğer mirasçı davalıya devredildiğini ileri sürerek, şirket ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin muris adına veya kendi adlarına tesciline karar verilmesini istemiş olmakla, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alan şirketin de davada taraf olması gerekir....
ün ortaklar kurulunu toplantıya davetle onay veya red kararı almayarak, bildirim tarihinden itibaren üç aylık süreyi geçirdiği ve bu nedenle 22.06.2013 tarihi itibariyle pay devirlerine onay vermiş sayılacağını, 5.Davalı ... ile davacının muvazaalı davranarak dürüstlük kuralına aykırı davrandıklarını, tüm bu nedenlerle ve resen dikkate alınacak sebeplerle kararın bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, tarafların ortağı oldukları Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti'nin 22.03.2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ile davacıya yapılan hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520 vd. maddeleri 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V....
ASCM'nin ... esas sayılı davanın açıldığını, hisse devir işlemine muvafakat edildiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının 25/07/2011 tarihinde yani hisse devir sözleşmesinden önceki bir tarihte alındığını, bu yönüyle işlemin yasaya da uygun olmadığını, hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisselerin tüm semereleriyle birlikte terekeye iadesi için İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1203 Esas sayılı davasını açtıklarını, 12/10/2016 tarihli tensip kararı ile şirkete karşı dava açılıp birleştirilmesi konusunda süre verildiğini ileri sürerek öncelikle davanın İzmir 3....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, azil işleminin hisse devir sözleşmesinden sonra yapıldığı, devir işleminin geçerli olduğu, devirden önce davalı şirketin iki ortaklı olduğu, devrin pay defterine işlenmesi için bu iki ortağın onayı gerekli ise de davacı ortağın zaten hisseyi devreden konumda bulunduğu, bu devrin ortaklık pay defterine işlenmesine karşı gelmesinin söz konusu olamayacağı, kaldı ki muvafakatın mutlaka ortaklar kurulu karar metnine yazılıp imzalanması zorunlu olmayıp, muvafakat iradesinin hisse devir senedinde açıkça ortaya konulduğu, 520. maddesindeki nisapların gerçekleştiğinin kabulü gerektiği, ortaklar kurulu kararının iptalini istemenin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup hukuk düzeni tarafından korunmayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
devre izin verme koşulunun gerçekleştiği, kanunda hisse devrine muvafakat için bir şeklin öngörülmediği, muvafakatın yasada öngörülen nisapla alınmış bir ortaklar kurulu kararı biçiminde verilmesinin olanaklı olduğu gibi ispat edilmesi koşuluyla kişi ve sermaye payı olarak ¾ oranındaki ortakların devre muvafakat yönünde irade açıklamasında bulunmalarıyla da mümkün olduğu, bu durumda ayrıca yazılı bir ortaklar kurulu kararının bulunmamasının sonuca etkili olmadığı, somut olayda anılan devir bakımından muvafakatin gerçekleştiğinin kabulünün gerektiği, anılan işlemlerin pay defterine kaydedilip tescil ve ilan edildiği, 13.04.2007 tarihli ortaklar kurulu kararı yönünden hisse devir işlemi onayına ilişkin 22.02.2007 tarihli ortaklar kurulu kararında, hissesini devreden ortak ... ve diğer ortak ... tarafından alındığından 6762 sayılı Yasanın 520. maddesine aykırılık bulunmadığı, davacının, noter huzurunda gerçekleştirilen işlemlerle ile ilgili hisse devir onayına ilişkin ortaklar kurulu kararındaki...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapamı uyarınca şirket hisselerinin noter satışı ile devrinin tek başına Ticaret Sicili'nde tescil ve ilanı mecut kılmadığı, devir işleminin şirketin Ortaklar Kurulu kararı ile de uygun görülmesi gerektiği, devir işleminin 04.01.2006 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile onaylandığı, dolayısıyla geçmişe yönelik 21.10.2003 tarihinde devrin yapıldığının kabulü ile bu şekilde ilan edilme yönündeki davacının talebinin haklı bir tarafı bulunmadığı, 04.01.2006 tarihinde Ortaklar Kurulu'nun olumlu görüşü ortaya çıkmadan önce de şirket hisselerinin haczine karar verildiği, bu tarihten sonrada tescil talep edildiği, oysaki hacizli hisselerin devrinin ilanının ve tescilinin mümkün olmadığı, bu konuda davalının ret kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
nde bulunan 270 hissenin tamamını noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle 6.750,00 TL gibi sembolik bir fiyatla kızı davalı ...'e muvaazalı şekilde devrettiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkillerinin murisi adına tesciline, olmadığı takdirde müvekkilerinin miras hissesi oranında iptal edilerek adlarına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada da davacılar vekili aynı beyanlarda bulunarak birleştirme talep etmiştir. Davalı ... vekili, devreden kişinin aklı başında ve fiil ehliyetine sahip olduğunu, şirket ortaklığının ancak resmi şekilde yapılması halinde geçerli olacağını, yasa gereği aksinin yazılı belge ile ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili; hisse devrinin yasalara uygun olarak yapıldığını, karar ve pay defterine işlendiğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir....
