Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/382 E. sayılı dosyasında davacının müdürlük görevinden azil edilerek şirkete kayyum atanmasına karar verildiği ve bu kararın kesinleştiği, ortakların kişisel çıkarlarının şirket çıkarlarının önüne geçtiği, davalı şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluştuğu, ancak buna neden olanın davacı olduğu, şirketin feshine karar vermek yerine feshi talep eden davacının şirket ortaklığından çıkarılması gerektiği, haksız rekabet iddiasının ispat edilemediği, şirket özvarlık toplamının ekside olduğu, davacının ödediği sermaye tutarı olan 12.500,00 TL’yi talep edebileceği gerekçesiyle, davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, 12.500,00 TL'nin davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

ten tahsiline ve şirket tasfiye payına eklenmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle, 2014/325 esas sayılı asıl dava dosyası yönünden; davanın davalı ... yönünden reddine, davalı ... yönünden şirketin feshi talebinin reddine, tazminat talebinin kabulüne, davalı şirket yönünden hem şirketin feshi hem tazminat talebinin ve açılan davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ... San.ve Tic. Ltd.Şti'nin feshine, oluşan 628.847,81 TL zararın davalı ...'ten tahsiline, tazmin edilecek bedelin şirketin tasfiye paylarına eklenmesine; Birleşen İstanbul 9 ATM 2009/119-43 E-K sayılı davanın süresi içerisinde yenilenmediğinden davanın açılmamış sayılmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, asıl davada davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....

Davalı şirketin son yönetim kurulu başkanı... ve davalı şirket adına çıkartılan tebligatların muhataplarına tebliğ edildiği, ancak gerek davacı, gerek davalı ve gerekse de feshi istenen davalı şirketin son yönetim kurulu başkanı tarafından davalı şirkete ait defter ve kayıtların sunulmadığı, defter ve kayıtların bulunduğu adres de bildirilmediğinden bilirkişi incelemesine dosyanın sunulamadığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; haklı nedene dayalı anonim şirketin feshi istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, TTK nun 530/1 maddesinde; "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler....

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, haklı sebeple ---- feshi taleplidir. Feshi istenen davalı şirket ------ olduğundan uygulanacak madde 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi olup buna göre; haklı sebeplerin varlığı halinde şirket sermayesinin en az onda birini ve -----eden pay sahiplerinin, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, mahkemece, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, pay bedellerinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verebileceği öngörülmüştür. Davacının---- adet hisse sahibi olarak 1/10’dan fazla pay sahibi olduğu ve bu davayı açabilme ehliyetine sahip olduğu kuşkusuzdur. Yine davalı şirket merkezinin --- olması nedeniyle mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmaktadır....

ne ait İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre, şirket ortaklarının ... ve ... olduğu,- Davalı şirketin 2016 yılında 17.149,13 TL., 2017 yılında 41.431,52 TL. ve 2018 yılında 7,67 TL. faaliyet karının olduğu, faaliyet karının net satışlara oranının ise, 2016 yılında 941,25, 2017 yılında 942,10 ve 2018 yılında 940 oranında kar elde ettiği, davalı şirket Yabancı Kaynaklarında toplam 229.200,71 TL. borç kaydettiği, davalı şirket bilançosundaki kaydi değerlere göre şirket aktif değerlerinden şirket pasif değerlerinin çıkarılması sonucu 62.562,86 TL. TL....

Mahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; davacının hile ile şirket müdürlüğünden uzaklaştırıldığı gerekçesiyle 26/06/2016 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali için açmış olduğu davanın reddedilmesi, davacının ..., ... ve ... aleyhine, şirketin zarara uğratıldığı, hile ile müdürlükten uzaklaştırıldığı ve şirkete ait taşınmazın düşük bedelle devir edilmesinden kaynaklı olarak muhtemel kazançtan yoksun bırakıldığı iddiası ile açmış olduğu davanın da reddedildiğinden, şirketten diğer ortağın çıkarılması ve şirketin feshi için haklı nedenlerin oluşmadığı anlaşılmakta, aynı şekilde, davacının, davalı şirket ile faaliyet konuları aynı olan Erkurt İnşaat Otom. Turizm. San. ve Tic. Ltd....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/224 Esas KARAR NO :2021/276 DAVA:Ticari Şirket (Şirketin Feshi ve Tasfiyesi) DAVA TARİHİ:29/04/2019 KARAR TARİHİ:01/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirketin feshi ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ...Ticaret Limited Şirketinin 500.000,00 TL sermayeli bir şirket olarak 16/12/1997 tarihinde ... Ticaret Sicilinde ...-3310011 sicil numarası ile kayıtlı olup, ... Vergi Dairesi'nin ... numarası ile vergi mükellefi olduğunu, şirketin sermayesinin 29/11/2004 tarihinde 30.000.000,00 TL olup, 29.975.000,00 TL'sinin ... ve 25.000,00 TL'sinin ise ... adına olduğunu, bu sermayenin bugünkü para ile 30.000,00 TL olduğunu, büyük hissedar ...'in 24/02/2019 tarihinde vefat ettiğini ve mirasçı olarak eşi .... ile oğulları ... ve ...'in kaldığını, diğer ortak ...'...

ye kiralanarak kira bedelinin ödenmemesi sebebiyle şirket ortağı olan davacı ve dahili davalı aileler arasında husumet doğduğu, şirketin ana faaliyet konusu olan inşaat alanında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı gibi şirketin atıl kaldığı, dolayısıyla şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı iddiaları ileri sürülerek limited şirketin haklı nedenle feshi istemiyle açılan dava kapsamında, şirkete kayyım tayin edilmesine dair ihtiyati tedbir isteminde bulunulmuştur. Gerçekten de dosya kapsamında davacı şirket ortağı T1 tarafından davalı Önalgil İnşaat San. Ve Tic. Ltd. Şti'ye karşı 04.01.2021 tarihinde davalı T9 Ltd. Şti. Ye mülkiyeti ait bulunan taşınmazın davalı şirkete kiraya verilmesine ilişkin 23/12/2019 tarihli kiralama ve devir sözleşmesinin feshi, tahliye ve kira alacağı istemleriyle açılan davanın Eskişehir 3....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; limited şirketin tasfiyesiz feshi istemine ilişkindir. Feshi istenen davalı şirket, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... /Merkez sicil numarasında kayıtlı 2 ortaklı bir limited şirkettir. Dava inşai nitelikte bir eda davası olup, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılacaktır. Haklı sebeple şirketin feshini talep hakkı, limited şirket ortaklarına aittir. Buna göre mahkememiz eldeki davaya bakmaya görevli ve yetkilidir. Şirketin feshi istemiyle açılan davada kural olarak husumet feshi istenen şirkete yönetilmesi gerekir. Bununla birlikte, Yargıtay 11. HD'nin emsal niteliğindeki 14/01/2014 tarih ve 2012/9121 Esas-2014/728 Karar sayılı kararında somut olayda olduğu üzere iki ortaklı olan dava konusu limited şirketin tüm ortaklarının yer aldığı davada, husumet yöneltilen ortağın, feshi istenen şirketi temsil ettiği kabul edilmektedir. Eldeki davada taraf teşkili sorunu bulunmamaktadır....

"İçtihat Metni" Dava, anonim şirket feshi isteğinden kaynaklı olup, temyizen inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 30.12.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....