İbra edilmeme kararına bağlı olarak açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olması halinde, denetçilerin, ibra edilmeme kararının, toplantı ve karar nisabına aykırılık gibi şekli nedenlerle yokluğunun tespitini hemen dava edebilme hakları var ise de, esasa ilişkin iptal nedenlerinin açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, ibra edilmeme kararının esasa ilişkin nedenlerle iptali davasını açmakta hukuki yararlarının bulunmadığının kabulü gerekir. İbra edilmeme kararı ile birlikte sorumluluk davası açılması yönünde bir karar alınmış, ancak makul bir süre geçmesine rağmen böyle bir dava açılmamış ise, hukuki durumu askıda olan denetçilerin, sorumluluk davası açılması kararının kanun, anasözleşme hükümleri ve iyiniyet esaslarına aykırı bulunduğu iddiasıyla dava açma hakları vardır....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı bankadaki şahsi hesabından bilgisi ve rızası dışında başka hesaplara havale ve eft işlemleri yapıldığı, bir kısmının iade edildiği, bu havaleler her ne kadar şeklen davacının bilgisi ve rızası dışında gerçekleşmiş gibi gözükmekte ise de, havalelerin davacının kendisinin ve eşinin ortağı olduğu şirketlere yapılmış olduğu, davacının aynı zamanda bu şirketlerde yönetim kurulu başkan yardımcısı ve yönetim kurulu üyesi gibi sıfatlarla temsil ve ilzama yetkili olduğu, bu işlemlerden haberdar olması gerektiği, işlemi yapan şahsın da şirket çalışanı olup davacının gözetimi ve denetimi altında olduğu, ayrıca davacının bu işlemlerden dolayı bir zararının olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Hukuk Dairesi'nin 11.2.2021 tarih ve 2020/2093 E. ve 2021/157 K. sayılı emsal kararının ekli olduğunu, yönetim rejimi değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının HMK 389. maddesi uyarınca icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verildiğini, Bakırköy 5....
Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının;davacının, davalı şirketin 15/04/2022 tarih ve 2022/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararının Geçersiz (Batıl) olduğunun tespiti ile iptali isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Eldeki davanın 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davası olduğu, yapılan işlemlerin yönetim kurulu işlemi oldukları, anılan hükme göre; pay sahiplerinin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebilecekleri, davalıların ...A.Ş..'nin Yönetim Kurulu üyesi oldukları, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı açıktır. Davada sıfat yani husumet, davanın tarafı ile dava konusu arasındaki hak ilişkisine dayalı bağdır....
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/08/2013 tarih ve 2013/248 E sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin imza sirkülerinin düzenlendiği 29.11.2010 ve imza sirkülerine esas yönetim kurulu kararının alındığı 11.11.2010 tarihlerinde tüm yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin noter huzurunda olmamaları nedeniyle tüm imzaların sahte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadıklarına ilişkin Antalya 6....
Vakfının 1989 yılında kurulduğu, vakıf senedine göre; vakfın organlarının kurucular kurulu, yönetim kurulu ve denetim kurulundan oluştuğu, kurucular kurulunun 19 kişiden teşekkül ettiği, 16.12.2012 tarihli kurucular kurulu toplantısı hazirun listesine göre 11 kişinin imzasının bulunduğu, bunlardan yedi kişinin vekaleten katılıp oy kullandığı, katılanlardan.....'nın kurucular kurulu üyesi olmadıkları, bu toplantıda şubelerin tamamının kapatılması kararının alındığı, kurucular kurulu üye sayısı dikkate alınarak vekaleten oy kullananlar düşüldüğünde toplantı yeter sayısına ulaşılmadığı, yönetim kurulunun ise 6 kişiden oluştuğu, 07.10.2012 tarihli yönetim kurulu toplantısına altı üyenin tamamının da katıldığı, bu toplantıda vakfın ... Şubesinin kapatılması kararının alındığı, davacının vakfın ......
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, kooperatif ortaklığı tespiti istemine ilişkindir. Yapılan yargılama sonunda, davacının parasal edimlerini yerine getirmediğinden bahisle davalı kooperatif yönetim kurulunun 04.12.2004 tarihli kararı ile ihraç edildiği, bu kararın davacı eşine tebliğ edildiği, üç aylık hak düşürücü sürede kararın iptaline ilişkin dava açılmadığından ihraç kararının kesinleştiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacının ihracına dair anılan yönetim kurulu kararı 4 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile alınmıştır....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, kooperatif ortaklığı tespiti istemine ilişkindir. Yapılan yargılama sonunda, davacının parasal edimlerini yerine getirmediğinden bahisle davalı kooperatif yönetim kurulunun 04.12.2004 tarihli kararı ile ihraç edildiği, bu kararın davacı eşine tebliğ edildiği, üç aylık hak düşürücü sürede kararın iptaline ilişkin dava açılmadığından ihraç kararının kesinleştiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacının ihracına dair anılan yönetim kurulu kararı 4 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile alınmıştır....
