Mahkemece, davalıların üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararlarının kooperatif genel kurulunca iptal edilmiş olması nedeniyle ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararlarının iptali isteminin reddine ve üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir....
olmadığı ve iptal edilemeyeceği, ancak 7. maddenin ibraya ilişkin olduğu, yönetim kurulu üyelerinin oyları hariç tutulduğunda nisabın oluşmadığı, bu nedenle yoklukla malul olduğu, 9 no'lu kararının taraflar arasında akdedilen Hisse Alım - Satım Sözleşmesi ile İşbirliği Çerçeve Anlaşmasına aykırı olduğu, iptal şartının oluştuğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf isteminin kabulüne, yerel mahkemenin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulüne, 7 no'lu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, 9 no'lu gündemi ile alınan kararının iptaline karar verilmiştir....
nin 12/10/2021 tarih 2021/02 sayılı yönetim kurulu kararının şirket ana sözleşmesine, Şirket İç Yönetmeliği'ne ve TTK'nun 391.maddesine aykırı olduğu gerekçesi ile geçersizliğinin tespiti talebi ile eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır. Davalı vekilince 25/11/2021 tarihli talep dilekçesi ile, davaya konu yönetim kurulu kararının alınan 21/10/2021 tarihli kararı ile sarfınazar edilerek yeni bir temsilci tayin edildiği, davanın konusuz kaldığı bildirilmiş, yargılama giderinin davalı yana bırakılması talep edilmiştir. Davalı vekilince sunulan 07/02/2022 tarihli dilekçede; davaya konu 12/10/2021 tarihli yönetim kurulu kararının şirket iç yönergesine uygun olduğu, davacının iddialarının hukuka aykırı olduğu, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılması gerektiği beyan ve talep edilmiştir....
GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/04/2018 tarihli 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. Maddesine göre “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” Aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan ...... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367....
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili T5 ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
Genel kurulca açık yetki verilmedikçe ya da benimsenmedikçe, 1163 sayılı Kanun'un 23. maddesine aykırı şekilde yönetim kurulunun diğer ortaklardan farklı statüde ortaklığa kabul kararı vermesine veya akçalı konularda bir ortağı farklı statüde konumlandırmasına geçerli hukuki sonuç bağlanamaz. Davacıya üyeliği devreden kişinin peşin bedelli ortak olduğunun belirlenmesi halinde, davacının da peşin bedelli ortak olarak kabul edileceği tartışmasızdır. Somut olayda, davalı kooperatifin 30.06.2010 tarihli genel kurul gündeminin7. maddesinde A blok 1-2-21-22 ve B blok 1-2-21-22 no'lu dairelerin satışı için yönetim kuruluna araştırma yetki verilmesi, 8. maddede ise adı geçen dairelerin asgari fiyatlarının tespit edilerek bu fiyatlardan aşağı olmamak üzere satılması hususunda yine yönetim kuruluna yetki verilmesi kararlaştırılmıştır. Bu yetki çerçevesinde davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından B blok 1 no.lu dairenin davacıya satışı gerçekleştirilmiştir....
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
-K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren ... ve ...’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi 22.04.2007 tarih ve 29.04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmişlerdir....
