Davalı vekili, yönetim kurulu üyelerinin sadece kendi görev aldığı seneye ilişkin oy kullanamayacağını, yönetim kurulu üyelerinin denetim kurulu üyeleri için, denetim kurulu üyelerinin de yönetim kurulu üyeleri için oy verebileceğini, ibra yönünden karar alırken gerekli çoğunluğun sağlandığını, eski dönem hesaplarının denetim raporu çerçevesinde ibra için oylanması yönündeki görüşe istinaden oylama yapıldığını, genel kurulun iradesinin eski yöneticilerin ibrasına karar verdiğini, 2009 yılına ilişkin ibra kararı verilmemesinin ise doğru olduğunu, anılan genel kurulda usulüne uygun şekilde genel kurul ve denetim kurulu oluşturulduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
geçici hukuki koruma tedbiri olarak; dava konusu 2019 yılı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline, şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin denetim organı olmaması sebebiyle şirkete özel denetçi atanmasına, 16/04/2020 tarih ve 5 nolu genel kurul toplantısının 11/05/2020 tarihinde yapılması konulu yönetim kurulu kararının TTK 391. maddesi uyarınca kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 11/05/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine, yine aynı tarihli genel kurulun yasa, esas sözleşmese ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep etmiştir....
Kooperatifi 2018 yılı olağan genel kurulu toplantısı yapıldığını, iptali ve yoklukla malul olduğunun tespiti istenen 2018 yılı Genel Kurul toplantısının 6.madesinde, kooperatifin tasfiyeden çıkarılmasına, 7.maddesinde, yönetim ve tasfiye kurulu raporlarının kabulüne, 8.maddesinde, denetim kurulu raporlarının kabulüne, 9.maddesinde, Bilanço,Gelir-Gider tablolarının kabulüne, 10.maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin ve denetim kurulu üyelerinin ibrasına, 11.maddesinde, 2019 yılı tahmini bütçenin kabulüne, 12.maddesinde, yönetim kurulu üyelerine koopratife ait taşınmazlara kira artışı yapılana kadar, aylık 1.500 TL ödenmesine, kira artışından sonra, yöentim kurulu başkanına aylık 500 TL , yönetim kurulu üyelerine aylık 2.500 TL, denetim kurulu üyelerine aylık 300 TL huzur hakkı verilmesine , 13.maddesinde ise yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ....... ’in seçilmesine, denetim kurulu asil üyeliklerine, 3 yıl süre ile ...... nın seçilmesine karar verildiği, yapılan yönetim...
Dava hukuksal niteliği itibariyle, yönetim kurulu kararının butlan ile malul olduğunun tespiti ile yolsuz ve usulsuz işlemlere dayalı olarak yönetim kurulu üyeleri ile devrolunan şirketlere karşı vaki olmuş maddi manevi tazminat ve men'i müdahale istemlerine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyadaki bilgi ve belgelerden; davacıların pay sahibi oldukları dava dışı ....e....'de pay sahibi oldukları, dava dışı vakıf tarafından adı geçen şirkete irtifak hakkı tesis edilmiş gayrimenkul üzerine okul inşa edildiği, 09/08/2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile davalılardan ...'in yönetim kurulu başkanı seçildiği, .... ve davalı ...'in de yönetim kurulu üyesi oldukları, ...'...
ye 10.073.102,48.TL. bedelle satılmasının görüşüldüğü ve %75,44 nitelikli çoğunluğun oyçokluğu ile satışın onanarak kabul ve yönetim kurulunun ibra edildiği anlaşılmıştır. Dava dışı ...A.Ş.'nin 06.09.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ..., ... ve ...'nın seçilmesine oybirliğiyle karar verilmiş, bu yönetim kurulu üyelerinin katıldığı yönetim kurulu toplantısında toplantıda alınan 06.09.2018 tarihli kararla , yönetim kurulu başkanlığına ..., yönetim kurulu üyeliklerine ise ... ve ..., Devrim ERSANLI'nın 1 yıl süre ile seçilmesine, gayrimenkul mallar almaya, satmaya...şirketin amaçları doğrultusunda anasözleşmedeki yazılı konularda ve şirketin amaç ve konularına giren bütün işlerde şirketi son dereceye kadar temsile ve ilzama yönetim kurulunun onayı ile birlikte ...'ın tek imza ile münferiden veya yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'ın müşterek imzasıyla 1 yıl süreyle yetkili kılınmışlardır....
Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında göre ortaklardan müteşekkil usulüne göre seçilen son Yönetim Kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) söz konusu ... tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına ... tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... de katıldığını ve Genel Kurul tutanaklarını imzaladıklarını, bu nedenlerle Genel Kurul toplantılarına ilişkin; ... tarihinden sonra iş bu davanın açıldığı tarihe kadar, özellikle ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... tarihli Genel Kurul kararı, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne, Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin; Özellikle ... Tarihli ... numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ......
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/354 Esas sayılı dosyası ile birlikte) 14.06.2012 tarihli genel kurul kararının iptali yönünden onandığı yeni yönetici atanmasına ilişkin 19/07/2012 tarihli karara yönelik iptal kararının ise bozulduğu, mahkeme bozma ilamına uyularak davacıların yöneticiliklerine son veren yönetim kurulu kararı ile yeni yönetici atanmasına ilişkin kararların iptaline dair talebinin reddedildiği, mahkemenin yeni kararının kesinleştiği, hal böyle olunca, davacının iddia ettiği gibi ortada geçersiz bir yönetim söz konusu olmayıp 13/05/2014 tarihli genel kurulun da geçerli bir yönetim tarafından yapılan çağrı ile sağlandığı, yine geçerli bir yönetim tarafından hazırlanan finansal tabloların tartışıldığı, geçerli bir yönetimin ibra edildiği ve denetici seçiminin de hukuka aykırı olmadığı, gerekli oy nisabıyla seçildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, 5.sıradaki 2017 yılına ilişkin bilanço, gelir tablosu ve kar/zarar hesabının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının hükümsüz olduğunu, 6.sıradaki yönetim kurulu üyelerinden davalı ...'...
Dava genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğundan mahkemece usul ve yasaya uygun olarak, TTK'nun 449. maddesi uyarınca yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verilmiştir. Davalı şirketin 10/09/2021 ve 10/10/2021 tarihli genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanakları ve hazirun cetvelleri dosya içerisinde yer almaktadır. 10/09/2021 tarihli toplantıda finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi kararı sonrasında 10/10/2021 tarihli genel kurul toplantısında ibra, yeni yönetim kurulu seçimi vs. kararlar alınmıştır. 10/10/2021 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetvelinden davalı şirketin tüm ortaklarının asaleten ve vekaleten toplantıda hazır oldukları anlaşılmıştır....
kararının "genel kurula çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebinin reddine" ilişkin kısmının kaldırılmasına ve esas hakkında yeniden hüküm tesis edilmek suretiyle, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının 27/04/2018 tarihinde yapılmasına ilişkin 03/04/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
