ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/689 KARAR NO : 2022/989 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 22/08/2022 KARAR TARİHİ : 23/12/2022 KARARIN YAZIM TARİHİ : 03/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının ve Genel Kurul Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; müvekkilinin teknoloji ve yazılım firması olan davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin % 100 pay sahibi ...'...
, davanın şirket müdürü tarafından açıldığı, davacının pay sahipliği sıfatının bulunmadığı, ayrıca davanın 2008 yılında alınan yönetim kurulu kararına karşı MK madde 2'de öngörülen makul süreden sonra açıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Davacı davaya konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinde ne gibi bir hukuki yararının bulunduğunu açıklamak ve ispat etmek zorundadır. Davaya konu 29/12/2021 tarihli 15 nolu yönetim kurulu kararı, boşalan yönetim kurulu üyeliğine ilk genel kurula kadar görev yapma ve genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğinin belirlenmesine, aynı tarihli 16 nolu yönetim kurulu kararı ise yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımına ilişkindir. Her ne kadar davacı, anılan yönetim kurulu kararları nedeniyle alacağını tahsil etmesinin imkansız hale geleceğini belirterek hukuki yararının bulunduğunu ifade etmiş ise de, anılan kararların boşalan üyeliğe yeni üyenin seçimine ve görev dağılımına ilişkin olması karşısında bu yönetim kurulu kararlarının alacağın tahsilini güçleştirdiğinin kabulü mümkün değildir....
D)İstinaf Eden ve Nedenleri: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle, istinaf başvurularının kabulü ile hukuka aykırı yerel mahkeme kararının "22/02/2021 günlü Yönetim Kurulu Kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, 26/02/2021 günlü Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, mahrum kalınan hakların tahsiline ilişkin talebinin reddine" kısımlarının kaldırılmasına, davalarının ve birleşen davanın kabulü ile davalı tarafından hukuka aykırı şekilde alınan, 22.02.2021 tarihli Şube Yönetim Kurulu Kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, müvekkilinin yoksun kaldığı mali hakların tahsiline karar verilmesini istediklerini belirterek istinaf talebinde bulunmuştur....
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve özellikle kural olarak, "yönetim kurulu kararlarına karşı sadece genel kurul nezdinde itirazda bulunulabilir ve doğrudan dava açılamaz" ilkesi gereği somut uyuşmazlıkta, davacının yokluğunun tespitini istediği yönetim kurulunca yapılan sözleşmelerin ve işlerin tüm kooperatif ortaklarının menfaatini ilgilendirdiğine göre, davacıların taleplerini öncelikle, genel kurula itiraz şeklinde götürmelerinin gerekmesine ve anılan sözleşme ve işlemlerin yokluğunu gerektiren bir durum olmamasına göre, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir....
Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. (2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. (3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır, düzenlemesini içermektedir. Davacının yokluğunda şirket genel kuruluna katılan şirketin diğer ortaklarının, kendi lehlerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin aldıkları karar dürüstlük kuralına da uygun olmadığından, ilk derece mahkemesince huzur hakkı ödenmesine ilişkin 5.nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi de yerindedir....
in esas sözleşme ile münferit şekilde şirketi idare etmek üzere yönetim kurulu başkanı seçildiğini ve müvekkili şirketin ihale işlemleri ile ilgili her türlü işlem ve yetkilendirmelerin ...tarafından gerçekleştirildiğini, ...'...
VEKİLİ : DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili davacının davalı kooperatifin üyesi olduğunu, davalı ... Yapı Kooperatifi Yönetim Kurulunun 01/11/2022 tarih ve 33 no.lu kararın yoklukla malul/geçersiz olduğunun olduğunun tespitine, aksi durumda ise usul ve yasaya aykırı yönetim kurulu kararının iptaline, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin de davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; haksız ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin de davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
Asliye 6.Hukuk Mahkemesinin 2004/186 esas sayılı davasına ilişkin dava dilekçesinde davacı ... ise, 23.03.2003 günlü mütevelli heyet toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile yönetim kurulu üyelerinin yeniden oluşturulması için vakfa kayyım atanmasını ayrıca 02.05.2004 günlü toplantıya çağrının yetkisiz yönetim kurulunca yapıldığının tespiti ile bu toplantının ve yönetim kurulu ibrası kararının, senet değişikliğine ilişkin kararın ve yeni üye alımıyla ilgili kararın iptalini istemiştir. Mahkemece, her iki davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE : Dava, şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. 1. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. 2....
