Zira kooperatif yönetimince değiştirilmesi istenilen bir yönetim kurulu ya da genel kurul kararının, kooperatif yönetim kurulu ya da genel kurulu tarafından alınacak yeni bir karar ile değiştirilmesi mümkün olduğundan, kooperatif yönetimince kendi kararlarının iptali için mahkemede davacı sıfatıyla dava açmalarında hukuki yarar yoktur. Esasen mahkemede yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali davasını açma hakkı, bu karardan zarar gören kooperatif üyelerine aittir....
'nun (B) tipi (tercihli, peşin ödemeli) kooperatif üyesi olduklarına ilişkin genel kurul tarafından verilmiş bir yetkilendirmeye dayanmayan ve bu nedenle hukuken geçersiz olan 01/11/2008 ve 04/03/2010 tarihli kooperatif yönetim kurulu kararlarına itibar edilemez. Ana sözleşmede ve genel kurul toplantılarında üyeler arasında eşitlikten sapmayı uygun gören bir karar ve hüküm yoktur. Yönetim kurulu eşitliği bozacak ve taşınmaz devri niteliğinde tercihli üyeliği geçerli kılacak bir karar alamaz. Ne zaman ki genel kurul sınırları belirlenmiş bir çerçevede yönetim kuruluna yetki verir ve bu yetkiye dayalı olarak yönetim kurulu işlem yapar, o zaman tercihli üyelik hukuken geçerli olabilir. Davacının, yönetim kurulu kararlarının çerçevesi çizilmiş genel kurul kararlarına dayalı olduğuna ilişkin bir iddia ve delil olmadığı gibi ana sözleşmede ve tüm genel kurul kararlarında yönetim kuruluna tercihli üyelik ve taşınmaz devri konusunda verilmiş bir yetki de yoktur....
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
şekilde yönetim kurulu tertip etmesi ve karar ihdas etmesinin hukuk düzeninde bir karşılığının bulunmadığını belirterek, 15/11/2022 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğunun tespit edilmesini, aksi kanaatte olunması halinde geçerlilik şartlarını haiz olmayan söz konusu yönetim kurulu kararının iptal edilmesini talep etmiştir....
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. 1) Dava, genel kurul kararlarının iptali veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Davalı vekilinin, dava konusu 25.05.2013 tarihli genel kurul kararları ile ilgili başka bir üye tarafından Bakırköy 12....
kurulu üyelerinin kararda oy kullanmış olmaları sebebiyle kararların yok hükmünde olduğu ifade ettiğini, oysa yapılan ibranın hukuken geçerli olduğunu, genel kurulun ait olduğu dönemde müvekkil şirketin yönetim kurulu, davacının da dahil olduğu 3 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu üyeleri haricinde tek pay sahibi ...'...
D)İstinaf Eden ve Nedenleri: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle, istinaf başvurularının kabulü ile hukuka aykırı yerel mahkeme kararının "22/02/2021 günlü Yönetim Kurulu Kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, 26/02/2021 günlü Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, mahrum kalınan hakların tahsiline ilişkin talebinin reddine" kısımlarının kaldırılmasına, davalarının ve birleşen davanın kabulü ile davalı tarafından hukuka aykırı şekilde alınan, 22.02.2021 tarihli Şube Yönetim Kurulu Kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, müvekkilinin yoksun kaldığı mali hakların tahsiline karar verilmesini istediklerini belirterek istinaf talebinde bulunmuştur....
Asıl ve birleşen davalar, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Asıl davada davalı şirketin 26.05.2010 tarihli, birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas ve birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/325 esas sayılı davalarda davalı şirketin 14.02.2012 tarihli genel kurullarında alınan kararların yokluğunun tespiti talep edilmiştir. Mahkemece, davacılar ... INC. ve ... tarafından açılan asıl ve birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/126 esas sayılı davalar yönünden “...Davalı ... Sigara ve Tütüncülük San ve Tic....
Bununla birlikte geriye kalan yönetim kurulu üyeleri bu maddeyi işletmedikleri takdirde veya toplantı nisabının oluşmaması halinde genel kurulun toplantıya daveti gereklidir . Bu noktada TTK m. 410/II’nin uygulama alanı bulması muhtemeldir .Yönetim kurulunun mevcut olmaması, kurul üyelerinin toptan istifası, kaza gibi nedenlerle ortaya çıkabileceği gibi üyelerin görev sürelerinin sona ermesi, üye seçimine ilişkin genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespiti veya iptali ve kesinleşmesi ile ortaya çıkabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması hali geniş yorumlanmalıdır. Şöyle ki, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ile birlikte toplanmasına rağmen sürekli bir şekilde ve hiçbir surette karar alamaması bu kapsamda değerlendirilmelidir. Somut olayda böyle bir durum bulunmamaktadır. Dava 11.02.2021 tarihinde açılmıştır. Dava derdest ilen 2019-2020 faaliyet yıllarına ilişkin olağan genel kurulu 09.04.2021 tarihinde şirket merkezinde ( TTK nın 416....
tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirket ortağı ve yöneticisi olan ...’ın davacının imzalarını taklit ederek usule aykırı genel kurul kararları aldığını, şirketteki payının azaltılması amaçlı büyük sermaye artışları yapıldığını, şirketin pay dağıtmama konusunda direngen hale geldiğini ileri sürerek, 10/05/1997 tarih 4 numaralı, 11.12.2002 tarihli 21 numaralı, 18/09/2005 tarihli 26 numaralı, 10/05/2011 tarihli 32 numaralı genel kurul kararlarının yokluğunun ve davacının şirkette %20 pay sahibi olduğunun tespitine, kuruluştan bu yana ortaklık payından kaynaklanan kâr payına karşılık şimdilik 10.000,00 TL'nin tahakkuk tarihinden başlayacak reeskont faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
