nin oy çokluğuyla ibrasına karar verildiği, TTK 436/2 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin gerek kendileri gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları düzenlendiğinden adı geçen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada hiç birinin yeterli çoğunluğu sağlayamadığı, alınan kararın kanunun emredici hükmüne aykırı olduğu anlaşıldığından yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 01/11/2017 tarihinde yapılan genel kurulunda B grubu pay sahipleri tarafından aday gösterme işleminin yokluğunun tespitine ve yok hükmünde işlemlerle aday gösterilen Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’in seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiklerini, davalı ortaklığın 01/11/2017 tarihli genel kurulunda yapılan yönetim kurulu üyeliği seçiminde aday gösterme sürecinde, pay sahibi ortakların yönetim kurulu kararları, bunlara bağlı olarak yapılan pay devirleri ve usulsüz pay devrine dayalı olarak aday gösterme kararlarının yokluğunun tespiti ve usulsüz gösterilen adayların yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiği, halka açık bir anonim ortaklık olan ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören davalı Kardemir A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları olan Kardemir Çelik Yapı İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş....
Bu itibarla, yok hükmünde olan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlara karşı ortaklar muhalefet şerhi koymamış olsalar bile bu kararlara karşı dava açabilirler. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak alınan karar yok hükmünde olduğundan yokluğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile dava konusu genel kurulda 6 numaralı madde ile alınan karara yönelik talebin de reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Bu itibarla, yerel mahkeme hükmünün bu yönden bozulması gerektiğinden davacı vekilinin karar düzeltme itirazlarının kabulüyle Dairemizin 2015/6493 Esas 2016/1470 Karar sayılı onama ilamındaki gerekçenin sadece dava konusu genel kurulda 6 numaralı madde ile alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar yönünden kaldırılarak, mahkeme kararının bu madde bakımından bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
öne sürülen bir genel kurul kararı bulunmadığı, davacı tarafça da yönetim kurulu (müdürler kurulu) kararının yokluk ve butlanının talep edilmediği anlaşılmakla davanın kısmen kabul kısmen reddine, mahkememiz dosyası ile birleşen dosyadan açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur."...
uygun olmadığını, kanuni görevlerini gereği gibi icra etmeyen ve şirket giderlerinin, şirketin faaliyetlerine nazaran çok yüksek meblağlarda olmasına sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da kanuna aykırı bulunduğunu, yönetim kurulu üyeleri için fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, son olarak şirket yönetim kurulu üyesi olan ...ve ...'...
Mahkemenin kararı kesindir.” hükmünü amir olduğu ve her bir pay sahibine mahkemeye başvurmak suretiyle genel kurulun toplantıya davet edilmesine olanak sağladığı, genel kurulun toplantıya yetkili organ tarafından çağrılmasının kurucu nitelikteki şekli unsurlardan olması sebebiyle söz konusu genel kurul toplantısının yok hükmünde kabul edilmesi gerektiği, 23.08.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile 23.09.2022 tarihli genel kurul yapılması kararı iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile alındığı, yönetim kurulu kararının alındığı tarihte şirket yönetim kurulu 3 kişiden oluşmakta olup, Şirket ana sözleşmesinin 8-c maddesine göre yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu toplantı nisabının da 3 kişiden oluşacağının düzenlendiği, bu durumda 23.09.2022 tarihli genel kurulu çağıran yönetim kurulunun nisaba uygun olarak toplanmadığından yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden, ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/59 Esas KARAR NO : 2024/115 DAVA : yönetim kurulu kararının batıl oluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 27/01/2023 BİRLEŞEN İSTANBUL ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... E. ... KARAR SAYILI DOSYASINDA DAVA : yönetim kurulu kararının batıl oluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 27/01/2023 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Tespit, Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle;......
