alınmadığı ve yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiasının kötü niyete dayandığını, davacı tarafın müvekkili şirket ile gruba dahil olan diğer şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına uzun zamandır katılmadığını, yönetim kurulu başkanı ... tarafından davacıya davalı şirketle birlikte gruba dahil şirketlerin yönetim kurulu toplantılarının her hafta salı günü saat 17.00'da yapılacağını bildirir ve davacının kendisinin de katılmasının gerektiğini belirtir, Konya ....
Toplantısında alınan tüm kararların yokluğunun tespiti ve bu talebinin yerinde görülmemesi halinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece, davalı A. ... hakkındaki davanın atiye terk edildiği gerekçesiyle, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına; diğer davalı bakımından üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden, ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, davacı vekili ile davalılardan ... vekilince temyiz edilmiştir....
Davalı şirket süresi içerisinde davaya cevap vermemiş, davalı vekili aşamalardaki beyanlarında davanın reddini savunmuştur.Davacı vekili 30/12/2013 tarihli talep açıklama dilekçesi ile; davalı şirketin 21.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı, 11.08.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.09.2005 tarihli yönetim kurulu kararı, 25.08.2006 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.11.2009 tarihli yönetim kurulu kararı, 12.04.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 27.07.2010 tarihli yönetim kurulu kararı 01.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.05.2011 tarihli yönetim kurulu kararı, 01.10.2012 tarihli yönetim kurulu kararı, 23.01.2013 tarihli yönetim kurulu kararı, 19.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile; Ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul kararları; 29.03.2004 tarihli genel kurul kararı, 24.05.2005 tarihli genel kurul kararı, 11.07.2005 tarihli genel kurul kararı, 25.08.2006 tarihli genel kurul kararı, 13.10.2008 tarihli genel kurul kararı, 09.10.2009 tarihli genel kurul kararı...
usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447....
usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447....
Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına...
İLK DERECE MAHKEMESİNİN 16.06.2022 Tarihli ARA KARARI: Mahkemece; "TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise yönetim kayyımı atanması gereklidir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Buna göre davacılar vekilince davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talep edilmiş ise de somut olayda davalı şirketin organsız bulunmadığı, kayyım atanmasını gerektirici hallerin ispat edilemediği ve bu nedenle "yaklaşık ispat" koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmakla davacılar vekilinin davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin talebinin reddine" karar verilmiştir....
da Yönetim Kurulu Başkanı, diğer davalı ... da Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, keza müvekkilinin de aynı şirkette Yönetim Kurulu Üyesi sıfatını haiz olduğunu, davalılar tarafından keşide edilen 22 Haziran 2020 tarihli noter ihtarnameleriyle ...'da Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapan ... ile yine ...'da Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava; davalı kooperatifin 21/06/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararının iptali veya yoklukla malül olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
