Vergi Mahkemesince verilen … tarih ve E:.., K:… sayılı kararda; davacının 25/03/2011 tarihinde yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, yönetim kurulu üyelerinden … isimli şahsın yönetim kurulu başkanlığına seçilerek tek başına şirketi temsile yetkili kılındığı, davacının ise yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçildiği bu hususun ise 02/06/2011 tarih ve 7828 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, 25/07/2013 tarih ve 8371 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilana göre yönetim kurulu üyelerinden …'nın istifa ettiği ve istifanın 12/07/2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla kabul edildiği, şirketin 13/08/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiği ve davacının yönetim kurulu üyeliğine seçilmediği, davacının 25/03/2011 tarihinde anılan şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçilmekle birlikte şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı, diğer taraftan yeni yönetim kurulu üyelerinin 13/08/2013 tarihinde seçildiği ve davacının bu tarihler...
Davalı kooperatif vekili, yönetim kurulu toplantılarının kooperatif merkezinde ve mutad zamanlarda yapıldığını, eski yönetim kurulu başkanı olan davacı tarafından bu durumun bilindiğini ve toplantıların sekreter aracılığıyla kendisine bildirildiğini, ayrıca 26.06.2010 tarihinde yapılan genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini ve davanın konusuz kaldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, 28.06.2009 tarihli Genel Kurul'da seçilen yönetim kurulu üyelerinden davacı ... ile dava dışı...'...
, davalı şirket yönetim kurulunun 11/10/2021 gün ve 22 sayılı yönetim kurulu kararı ile 03/08/2022 gün ve 27 sayılı yönetim kurulu kararının ve 17/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduklarının tespitine, aksi takdirde iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
göre kooperatiflerin yasal temsilcisinin kural olarak yönetim kurulu olmakla birlikte ana sözleşmede verilen yetkiye dayanılarak genel kurul veya yönetim kurulunca kooperatifi idare ve temsil yetkisinin bir veya birkaç müdür veya yönetim kurulu üyelerine bırakılması durumunda, kendisine yetki verilen müdür veya yönetim kurulu üyelerinin kooperatifin yasal temsilcisi sayılacağı, davacının murisi …'ın yönetim kurulu üyesi olduğu ancak kooperatif ana sözleşmesinin 46 ncı maddesinde yönetim kuruluna kooperatifi temsil ve kooperatif adına imza atmaya yetkili kişileri tespit etme yetkisinin verildiği, yönetim kurulunun bu yetkisine istinaden 16.5.2000 tarihli kararıyla Yönetim Kurulu Başkanı …, ikinci başkan … ve muhasip üye …'nin kooperatifi temsile yetkili kılındıkları ve bu kararın da 28.7.2000 tarih ve 5098 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğinin anlaşıldığı, bu durumda kanuni temsilci sıfatına sahip olmayan yönetim kurulu üyesinin varisi olan davacının takibinde hukuka uyarlık...
, ana sözleşmesinin 7.maddesinin "Yönetim Kurulu, (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyelerden birini Yönetim Kurulu Başkanı, (B) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyeyi ise Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı olarak seçer." şeklinde olduğunu, TTK m.366 (1) ve ana sözleşmenin 7.maddesindeki açık hükme rağmen, 03.06.2021 tarihli genel kurul toplantısının 10.maddesi ile bir yıl için Muhammed HABBAB'ın yönetim kurulu başkanı, müvekkili T1 ise yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiğini, bu şekilde davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bu konuda yetkisiz organ olan genel kurul tarafından 03.06.2022 tarihine kadar seçilmiş göründüğünü, davalı şirketin Muhammed HABBAB'ı yönetim kurulu başkanı olarak seçen 03.06.2021 tarihli genel kurul kararının butlanla sakat olduğunu, zira TTK m.366 (1) hükmü yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçim yetkisini esas sözleşme ile genel kurul yetkilendirilmedikçe yönetim kuruluna verdiğini, ana...
nin 2018/353 E-2019/2685 K sayılı ilamı ile mahkememiz kararının bozulması neticesi dava konusu genel kurul kararının yoklukla malül olduğuna dair verilen kararın kesinleştiğini, Mahkememizin 2021/31 Esas sayılı dosyasında 11/07/2014 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan sermaye artışı ve diğer kararların yoklukla malül olduğunun tespiti/iptali davasının görüldüğünü, yukarıda açıkladığı gerekçelerle şirketin yönetim kurulu başkanının hukuka aykırı ve kötüniyetli davranışlarının bulunduğunu belirterek dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına dair ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü yönünde karar verilmesini talep etmiştir....
, yönetim kurulu seçimine ilişkin 30.06.2022 tarihli genel kurul kararı ve 10.10.2021 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geri bırakılmasın kararlarına rağmen, dava konusu Ticaret Sicilindeki tescil kayıtlarına dayanarak 3....
Öte yandan, Kooperatifler Yasasının 16/3 ve davalı kooperatif anasözleşmesinin 14/3. maddeleri "ihraç edilen ortak genel kurula itiraz veya mahkemeye ihraç kararının iptali davası açabilir, yönetim kurulu kararının iptali için genel kurula itiraz edilmesi halinde ayrıca mahkemeye yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin dava açılamaz" hükmünü içermektedir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/02/2023 KARAR TARİHİ : 07/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davalı şirketin 19.12.2022 tarihli genel kurulunda onaylanan gelir gider tablosu ile faaliyet raporunun hatalı ve çelişkili olduğunu, yönetim kurulunun iki kişiden oluşmasına ve iki kişi tarafından müşterek imza ile karar alınabilmesine rağmen faaliyet raporunun ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından tek başına imzalanarak genel kurula sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi ... ... yönetim kurulundaki inceleme isteğinin yönetim kurulu başkanı ... ... tarafından engellendiğini, genel kurulun usulüne uygun yapılmadığı gibi faaliyet raporunun ve gelir gider tablolarının genel kurula usulüne uygun sunulmadığını ve tüm yönetim kurulu tarafından hazırlanmadığını...
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde dava konusu yönetim kurulu toplantısına daveti yapan yönetim kurulu başkanı olmayıp, 6102 sayılı TTK'nın 392/7 maddesi uyarınca yönetim kurulu başkanı tarafından çağrı yapılmadan alınan yönetim kurulu kararı yoklukla malul ise de, bu yönetim kurulu kararı gereğince yapılması gereken olağanüstü genel kurul toplantısı yapılamadığından hukuki yarar şartının ortadan kalkmış olmasına göre, yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
