İbra kararının alındığı oylamada oydan yoksunluğu düzenleyen TTK'nun 436/2 düzenlemesine göre ise; “(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” şeklindedir. Görüldüğü üzere TTK'nun 436/1....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve ilgili yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edildiğinden, ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
in yönetim kurulu başkanı ve murahhas üye olarak seçildiği, diğerlerinin ise yönetim kurulu üyesi sıfatlarının bulunduğu, aynı kararda birinci derecede imza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerinin birlikte atacakları çift imza ile müştereken yetkilendirilmiş oldukları işbu 174 Sayılı yönetim kurulu kararının ve genel kurul kararının 13.07.2023 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiş olduğu, 13.07.2023 tarihli 175 Sayılı yönetim kurulu kararında Şirket yönetim kurulunun iç yönergesi kapsamında sınırlı temsil ve ilzam yetkililerinin belirlenmesinin görüşülüp karara bağlanmış olduğu, davacının işbu kararının ilanı için yapılan başvuru üzerine ilan talebinin "*TTK 371/7 gereği sınırsız temsil yetkilileri iç yönerge ile sınırlandırılamaz. * Bir kişiye iç yönergede tanımlı birden fazla imza grub/derecesi/unvan verilemez. * Sınırlı iç yönergeye ilişkin duyuru metni www. ... .org.l adresinde mevcuttur. * Mersis girişi yapılmadan inceleme yapılamamaktadır." şeklindeki gerekçeleri ile reddedilmesi...
------ tescil ve ilan olunduğu üzere yönetim kurulu üyelerinde değişiklik olduğuve eski yöneticilerin yönetim kurulu karar defterini mevcut yönetime teslim etmemiş bulundukları, yönetim kurulu karar defterine söz konusu kararın yapıştırılamamış ve fakat tescil ve ilana tabi olan ------- tarihli ve----- sayılı yönetim kurulu kararının TTK md. 32/4’teki hükmü uyarınca ----- tarafından yapılan inceleme neticesinde alınan kararın karar defterine işlenmesine yönelik Mahkeme kararı getirilinceye dek söz konusu yönetim kurulu kararının------- geçici olarak tescil ve ilan olunduğu, ------- tarihli ve yine ------Yevmiye No.lu ve ----- tarihli ihtarnameleri ile yönetim kurulu karar defteri dahil şirkete yönelik tüm ticari defter ve belgeler talep edilmiş olmasına karşın eski yönetim kurulu üyelerinin bunları teslim etmemiş oldukları, bu sebeple yönetim kurulu karar defterine söz konusu yönetim kurulu kararının ilave edilememiş olduğu, bu sebeple ----- müdürlüğünce geçici tescil işlemi yapılmak...
e devredildiğini, bu karara istinaden şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatlarının) ...'e geçmesinin mümkün olmadığını, buna rağmen, ...'in imzası ile 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararı alındığını, bu karar ile ...'in münferit imzası ile şirketi bu kez 1 (bir) yıllığına temsil ve ilzam etmesi yönünde karar verildiğini, ...'in yönetim kurulu üyeliği ve münferit temsilci sıfatının İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, ...’in hukuka aykırı olarak "yönetim kurulu üyesi ve başkanı" seçilmesine dair 30.12.2021 tarihli 1 no’lu Olağanüstü Genel Kurul Kararının ve bu karara dayalı olarak ...'in imzası ile alınan 10.01.2022 tarihli 10 No'lu Yönetim Kurulu Kararının iptali için, İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .../... Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, yine ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif yönetim kurulu kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyesi olduğunu, kefil olduğu üçüncü bir kişinin borcunu ödememesi nedeniyle, kooperatif tarafından bu borçla ilgili herhangi bir takibat yapılmadan ve kendisine de bir ihtarda bulunulmadan yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiğini ileri sürerek, üyeliğinin sona erdirilmesine ilişkin kooperatif yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....
alma konusunda yetkisinin bulunmadığını, birlik tüzüğünün 10. maddesindeki hükmün yönetim kurulu üyeleri için geçerli bir düzenleme olmadığını, yönetim kurulunun yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin birlik üyeliğini askıya alamayacağını, yönetim kurulu, denetleme kurulu yada tasfiye kurulunda görevli olan üyelerin görevden alınmasına karar verme yetkisinin genel kurulda olduğunu, bu hususun birlik tüzüğünün 27. maddesinin e bendi ve birliğin statüsünü düzenleyen yönetmeliğin genel kurulun görevleri başlıklı 12. maddesinin e bendinde, gerektiği takdirde yönetim kurulu ve denetleme kurulu üyeleri ile tasfiye kurulu üyelerinin işlerine son vermek veya azletmek şeklinde düzenleme bulunduğunu, ayrıca müvekkilinin birliği zarara uğrattığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkili hakkında kesinleşmiş bir yargı kararının bulunmadığını ileri sürerek, davalı birliğin 20.09.2012 tarih 146 no'lu müvekkilinin birlik üyeliğinin askıya alınmasına ilişkin kararının iptaline, müvekkilinin üyeliğinin...
