Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının ortak olarak kabul edildiği 05.12.2017 tarih ve 2017/4 sayılı Kararda Yönetim Kurulu Başkanı olarak ....'ın, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak da ....'ın imzalarının bulunduğunu, bu imza yetkilerinin yönetim kurulu görev bölümü konulu 21.06.2017 tarih ve 2017/2 sayılı Yönetim Kurulu kararına dayandırıldığını, bu kararda görev dağılımın yapıldığı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ....'a, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak da ....'...
Gündemin 5. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına oy çokluğu ile karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, yönetim kurulu üyeleri kanuna aykırı olarak kendileri dışındaki yöneticilere ilişkin ibra kararının alınmasında oy kullanmışlar ise de kullanılan bu oyların geçersiz kabul edilmesi durumunda dahi karar nisabının yine de sağlandığı, yönetim kurulu faaliyet raporları ve finansal tablolar ile ticari kayıt ve belgelerin usulüne uygun şekilde düzenlendiği ve şirket yöneticilerinin ibra edilmemesini gerektirir somut bir neden bulunmadığından, anılan maddeye ilişkin ilk derece mahkemesince verilen karar da bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
günü yapılmasına oybirliğince karar verildiğini, müvekkil hissedarın ... tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandığını, butlanı ya da iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına işlettirdiğini, müvekkilinin şirketin ortağı olmasına rağmen, şirketi yöneten diğer ortaklar ve yönetim kurulu üyelerince şirketin üye ve ortaklarının aile bireylerinden oluşması nedeniyle aile içi ihtilaflarla bilinçli bir şekilde şirketten uzaklaştırıldığını, müvekkilin ısrarla talep ettiği halde hissedarı bulunduğu muhatap şirketin iş ve işlemlerine ilişkin hiçbir şekilde bilgi verilmemekte olduğunu, aile bireylerinden oluşan ortaklar ve yönetim kurulu üyelerinin şahsi çekişmeleri ve husumetleri nedeniyle kısır döngüye dönen şirket işleyişinin mevcut olduğunu, iş bu süreç nedeniyle herhangi bir şirketi kar etme amacına güden yatırımlar yapılamamakta olduğunu, şirketin basiretsiz şekilde...
Mahkemenin kararı kesindir.” hükmünü amir olduğu ve her bir pay sahibine mahkemeye başvurmak suretiyle genel kurulun toplantıya davet edilmesine olanak sağladığı, genel kurulun toplantıya yetkili organ tarafından çağrılmasının kurucu nitelikteki şekli unsurlardan olması sebebiyle söz konusu genel kurul toplantısının yok hükmünde kabul edilmesi gerektiği, 23.08.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile 23.09.2022 tarihli genel kurul yapılması kararı iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile alındığı, yönetim kurulu kararının alındığı tarihte şirket yönetim kurulu 3 kişiden oluşmakta olup, Şirket ana sözleşmesinin 8-c maddesine göre yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu toplantı nisabının da 3 kişiden oluşacağının düzenlendiği, bu durumda 23.09.2022 tarihli genel kurulu çağıran yönetim kurulunun nisaba uygun olarak toplanmadığından yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/08/2013 tarih ve 2013/248 E sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin imza sirkülerinin düzenlendiği 29.11.2010 ve imza sirkülerine esas yönetim kurulu kararının alındığı 11.11.2010 tarihlerinde tüm yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin noter huzurunda olmamaları nedeniyle tüm imzaların sahte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadıklarına ilişkin Antalya 6....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ......
İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyelerinden ...'in beyanda bulunduğu görülmüştür. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
Maddeleri uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına" şeklinde hüküm kurulduğunu, söz konusu ------Esas sayılı dosyasında verdiği yürütmenin geri bırakılması kararı ile müvekkili ------- yönetim yetkisi sona ermekle birlikte şirketin 08.09.2021 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde yönetim kurulu üyeleri olan ------ şirket yönetim kurulu üyelik süreleri yukarıda bilgileri verilen dava süreci içerisinde 08.11.2022 tarihinde sona erdiğini, şirketin hali hazırda bir yönetim organı kalmadığını, 08.09.2021 tarihli genel kurulda alınan karar gereğince müvekkillerden ----- dava dışı-------münderiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı seçilmiş olmasına rağmen mahkeme kararında TTK md. 449 uyarınca alınan genel kurul kararların yürütmesinin geriye bırakılması ile birlikte ----- şirketi----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin----- sayılı dosyasında temsil etmek üzere -----adına verdiği avukat vekaletnamesi ve yetkilendirmesi de sona erdiğini, -------Esas sayılı dosyasında gerekçeli kararı şirket...
