- K A R A R - Davacı vekili, müvekkilinin davalı birliğin kurucu üyelerinden olduğunu, 28.01.2010 ila 07.01.2012 tarihleri arasında davalı birliğin yönetim kurulu başkanlığı görevini yürüttüğünü, 07.01.2012 tarihli genel kurulda ibra edildiğini ve tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, 20.09.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin birlik üyeliğinin birliği zarara uğrattığı gerekçesiyle askıya alındığını, askıya alınma işleminin ...Noterliğinin 10.10.2012 tarih 18064 yevmiye no'lu ihtarnamesi ile bildirildiğini, müvekkilinin üyeliğinin askıya alındığı 146 no'lu yönetim kurulu kararının usul ve yasaya ve birlik tüzüğüne aykırı olduğunu, yönetim kurulunun müvekkilinin üyeliğini askıya alma konusunda yetkisinin bulunmadığını, birlik tüzüğünün 10. maddesindeki hükmün yönetim kurulu üyeleri için geçerli bir düzenleme olmadığını, yönetim kurulunun yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin birlik üyeliğini askıya alamayacağını, yönetim kurulu, denetleme kurulu yada tasfiye kurulunda...
Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesi ile TTK m.494/2 kapsamında yönetim kurulu kararıyla yasal mirasçılar adına şirket pay defterine hisse geçişi yapıldığını ve işlendiğini, söz konusu hukuka uygun yönetim kurulu kararıyla murisin müvekkil şirketteki pay sahipliği sıfatının sona erdiğini, Pay geçişine yönelik alinan yönetim kurulu kararının TTK hükümlerine göre alındığını hukuka uygun olduğunu ayrıca TTK hükümleri TMK hükümlerine göre özel hüküm niteliği taşıdığından somut olayda elbirliği mülkiyeti ve ...'...
alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının kooperatif üyeliğinden çıkarılması yönünde yönetim kurulunca karar alındığı, bu kararın dayandığı tutanakta belirtilen olayların ispata muhtaç olduğu gerekçesiyle, yönetim kurulunun 20.01.2011 tarihli ihraç kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalılar ..., ... ve ... temyiz etmiştir. Dava, kooperatif ortaklığından ihraç kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, ihraç kararının yönetim kurulu tarafından verildiğinden bahisle 20.01.2011 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmiş ise de, dosyadaki belgelerden, davacının kooperatif ortaklığından ihracına 17.01.2011 tarihinde yapılan genel kurulda karar verildiği, yönetim kurulu kararının genel kurulca verilen ihraç kararının tebliğine ilişkin olduğu anlaşılmıştır....
nun, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, Yönetim Kurulunda henüz görev dağılımı yapılmadığı için kendisi de Yönetim Kurulu üyesi olan ... tarafından 31.07.2024 tarihinde gönderilen bir e-posta ile 01.08.2024 tarihinde şirket merkezinde fiziken yapılacak Yönetim Kurulu toplantısına davet edildiğini, davacı Yönetim kurulu toplantısı için hazır bulunduğunu, ancak söz konusu toplantının yapılmadığını, sonrasında ise davacının haberi ve dahli olmaksızın 01.08.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararının TTK’nın 390/4. maddesi çerçevesinde alındığını öğrendiğini, ilk Derece Mahkemesince celp edilen evraklar içerisinde ilgili toplantı tutanağına davacı için “Toplantıya katılmadı.” şeklinde şerh düşüldüğünün görüldüğünü, ancak bu şerh ve iddiaların doğru olmadığını, kararın tedbiri mecburi kılan yönlerinin ise;01.08.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı ve yardımcısına “şirketi sınırsız olarak temsil etme yetkisi” verildiğini, şu anda şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve...
ın tek başına şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, bir sonraki genel kurul toplantısının 15/06/2010 tarihinde yapıldığı ve yönetim kurulu üyeliklerine …, … ve …'ün seçilerek aynı tarihli yönetim kurulu kararı ile de şirketi temsil ve ilzam yetkisinin tek başına yönetim kurulu başkanı ..'...
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: Karacabey Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün … tarih ve … sayılı yazısından; davacının, … Yağ Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 13/04/2004 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçildiği, 06/04/2004 tarihli yönetim kurulu kararıyla yönetim kurulu başkanı …'ın tek başına şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, bir sonraki genel kurul toplantısının 15/06/2010 tarihinde yapıldığı ve yönetim kurulu üyeliklerine …, … ve ..'...
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
