Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
C)İlk Derece Mahkemesinin Karar Özeti: Mahkemece davanın asıl dava ve birleşen dava yönünden kısmen kabulü ile; davacı tarafın 05/03/2021 günlü Disiplin Kurulu Kararının iptaline ilişkin talebinin kabulü ile bu kararın iptaline, davacı tarafın 22/02/2021 günlü Yönetim Kurulu Kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, davacı tarafın 26/02/2021 günlü Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, davacı tarafın mahrum kalınan hakların tahsiline ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir....
ile açıkça belirlenmiş olmasına rağmen, yasaya aykırı olarak yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirildiği, yönetim kurulu toplanmasının TTK m. 392/7 gereği yönetim kurulu başkanı olan müvekkili ...’dan talep edilmesi gerekirken edilmediği, söz konusu yönetim kurulu toplantısına sadece ... kardeşlerin katıldığı, TTK m. 393 hükmüne aykırı bir şekilde müzakerelere katılma yasağına uyulmaksızın karar alındığı, bu hususta ... 9....
Günhan Pikdöken’in ‘’gunhan.pikdoken@ataholding.com.tr’’ adresinden, 23 Ağustos 2021 saat 10:10 da davaya konu yönetim kurulu kararını içeren e-maili şirket yönetim kurulu başkanı Erhan Kurdoğlu’na, başkan vekili Korhan Kurdoğlu ile şirketin diğer 6 yönetim kurulu üyesinden, 5 üyeye gönderdiğini; e-maili Burcu Batı, Ezgi Birer ve Gözde Yolal’a da CC ettiğini; ekli karar tasarında 8 üyenin adının açılmış olmasına rağmen, adına tasarıda yer verilen Thomas Bruce Mangas’a bu önerinin gönderilmediğini; yönetim kurulu kararının oluşmasında temsil ilişkisinin yasak olduğunu; öte yandan önerinin bütün üyelere yapılması gerekirken, 8 adet yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sine gönderildiği öne sürülerek TTK'nın 390.maddesinin 2. ve 4. fıkrasında yer alan emredici düzenlemelere aykırı olan 23/08/2021 tarihli ve 2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davaya bakan İstanbul 9....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacılar tarafından daha önce aynı yönetim kurulu kararının iptali için açılan davanın reddedilmiş olması ve bu kararın da Yargıtay incelemesinden geçerek onaylanmasına rağmen mevcut dava dosyamızda da aynı davacılar tarafından aynı davalıya karşı aynı yönetim kurulu kararının iptali istemi ile tekrar dava açılmakla HMK 303....
rağmen müvekkilinin, yönetim kurulu asil üyeliğine çağrılmadığını ve daha az oy almış birisinin yönetime alındığını, böylece seçme-seçilme hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek, müvekkilinin üyeliğinin yok hükmünde olduğuna dair 15.08.2017 tarihli MESAM yönetim kurulu kararının iptalini, üyeliğinin devam ettiğinin tespitini ve sıradaki yedek yönetim kurulu üyesi olarak asil yönetim kurulu üyeliğine atanması yönünde hüküm kurulmasını talep etmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Dernek Üyeliğinden Çıkarılma Kararının İptali Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Dernek Tüzüğünün 9. maddesine göre derneği yönetim kurulu temsil eder. Bu temsil yetkisi başkan tarafından kullanılır. Yönetim kurulu temsil konusunda yönetim kurulu üyelerine de yetki verebilir. Davalı vekiline dernek adına vekalet veren ...’in başkan olmadığı, ayrıca dosya içinde bu konuda yetkilendirildiğine dair yönetim kurulu kararının da bulunmadığı anlaşıldığından, yönetim kurulu başkanı ise buna dair değil ise yönetim kurulunun yetkilendirilmesine dair kararın ibraz edilmesi, ibraz edilmemesi halinde dernek başkanı tarafından verilen usulüne uygun vekaletnamenin ibrazı için dosyanın mahal mahkemesine İADESİNE oybirliğiyle karar verildi. 01.05.2008...
Hukuk Dairesi'nin E. 2015/14100, K: 2016/8853 sayılı Kararı) Mahkeme tarafından verilen iptal kararının Yargıtay'ın içtihatları ile belirlenen kriterlere aykırı olduğunu ve eksik inceleme ile verildiğini, Müvekkili şirketin 2017 yılı ve devamında zarara uğradığını, bunun en önemli nedeninin ise davacının Yönetim Kurulu'ndan istifası olduğunu, zira müvekkili şirketin Yönetim Kurulu'nun iki üyeden oluşup kararların müşterek imzayla alınabildiğini, müvekkili şirketten istifa edip üç takvim günü sonra rakip bir şirket kuran davacı ...'...
Davalı vekili sunmuş olduğu 02/11/2023 havale tarihli yönetim kurulu görüş yazısında özetle ; Davacı ...'ın açmış olduğu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın mahkememiz dosyası ile birleştiğini, tensip zaptı ile yönetim kurulu üyelerinin görüşünün sorulduğunu, daha önce ...'ın açmış olduğu davada da görüşlerini bildirdiklerini ve mahkemenin yürütmenin durdurulması talebini reddettiğini, buna göre yönetim kurulunun görüşünün değişmediğini, şirketin büyük ve zorunlu bir yatırımı sürdürdüğünü, bununla ilgili yoğun çalışma tempoları olduğunu, bu yoğun yatırım çalışmaları içinde genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasının şirketi zor durumda bırakacağını, yatırım çalışmalarının sekteye uğrayacağını, bu nedenlerle haksız ve dayanaksız dava nedeniyle genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi gerektiği yönünde yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini sunduğunu beyan etmiştir....
Yapılan oylama neticesinde ..., ... ve ...3 yıllığına oy çokluğu ile seçilmiştir." şeklinde şirket hissedarları dışından ... ve ........n 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine getirilmesi kararı alındığını ancak söz konusu gündemin 8 nolu maddesi gereği alınan genel kurul kararının da şirket esas sözleşmesine açıkça aykırılık teşkil ettiğini ,zira, şirket esas sözleşmesinin "şirketin yönetim kurulu başlıklı ilgili 10. maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin (a) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçileceği, yönetim kurulu üyelerinin asgari üçte ikisinin (2/3) (a) grubu hissedardan oluşacağının kararlaştırıldığını ancak iptali talep edilen genel kurul kararı ile yönetim kuruluna atanan ... ve ......... ' ın şirket hissedarı dahi olmadığını , davalı şirketin 17.06.2021 tarihli 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 9. maddesinde; "Yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aylık huzur hakkının belirlenmesi hususuna geçildi....
