Hukuk Dairesi'nin içtihatları (örnek 2021/1569 E, 2022/3954 K sayılı 24/05/2022 tarihli içtihadı) ve Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları uyarınca; bir yönetim kurulu üyesinin diğer bir yönetim kurulu üyesi için TTK'nın 395 ve 396....
Hukuk Dairesi'nin içtihatları (örnek 2021/1569 E, 2022/3954 K sayılı 24/05/2022 tarihli içtihadı) ve Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları uyarınca; bir yönetim kurulu üyesinin diğer bir yönetim kurulu üyesi için TTK'nın 395 ve 396....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, davalı --- genel kurul kararının --- iptali istemlidir. ---- Maddesi aynı doğrultuda olup ortakların en az ---- gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklif vermesi halinde gündeme madde eklenebilecektir. ------- kanuna, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı yönetim kurulu kararının iptali talep edilmiş, görüşülmüş,yönetim kurulunun yaptığı müraacatın --- red oyu ile iptaline karar verilmiştir. Bilirkişi heyeti -----yasaya göre tapu almak için yapılacak başvurunun yapının kullanım şekline uygun olması gerektiğini; yönetim kurulu kararının bu bakımdan kanuna uygun olduğunu, kanuna uygun bir yönetim kurulu kararının da---- Maddenin iptal edilebileceğini mütalaa etmiştir Bilirkişi heyetinin bildirdiği görüş isabetli bulunmamıştır....
in asaleten katıldığı, asgari toplantı nisabı 51 payın oluşmasıyla (55 adet pay sahibi katılmıştır) bakanlık temsilcisi nezdinde toplantı yapıldığı, kararların oy birliği ile alındığı, belirlenen gündem doğrultusunda açılış ve yoklama, toplantı başkanının seçimi-divan heyetine genel kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına imza yetkisi verilmesi, yönetim kurulu 2018 hesap dönemi faaliyet raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası (kararda yönetim kurulu üyesi ... oy kullanmamış, bu yönetim kurulu üyesinin ibrasına karar verilmiş, diğer üye ...ibra edilmemiştir), 2018 yılı hesap dönemine ait karın kullanım şeklinin-dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi-görüşülmesi ve onaya sunulması (şirketin herhangi bir karı mevcut olmadığı için kar ve kazanç dağıtılmamasına karar verilmiştir), yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı-ikramiye ve prim haklarının belirlenmesi-görüşülüp karara bağlanması(yönetim kurulu üyelerine her hangi...
nin 25/05/2016, 04/04/2019 ve 17/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararların yürütülmesinin ihtiyaten durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; 6102 sayılı TTK'nun 449/1. maddesi ile dava konusu genel kurul kararının geri bırakılmasına ilişkin verilecek olan kararın, yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra verilebileceği ve 6100 sayılı HMK'nun 390. maddesine göre de tedbir talep eden davacının davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerektiğinin düzenleme konusu yapıldığı, davaya ilişkin düzenlenen tensip tutanağı ile birlikte yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'...
in üç yıl süreyle görev yapmak üzere yeniden seçilmesine karar verildiğini, öncelikle yönetim kurulu üyeliğine yeniden seçilen isimler yıllardır şirketin yönetim ve idaresini elinde bulundurduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketin çıkarları yerine kendi çıkarlarını ön planda tuttuklarından dolayı tasfiye haline girdiğini, Aile şirketi niteliğindeki şirketin, müvekkili ortakların haklarına zeval verecek şekilde yönetildiğini, açık hukuka aykırılık karşısında azınlık pay sahibi müvekkillerinin mezkur toplantıda eski yönetim kurulu üyelerinin adaylığına olumsuz oy verdiklerini, ancak ne yazık ki kötü yönetim altında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetime seçildiklerini, iş bu kapsamda davalı şirketi kendi çıkarları için kullanan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından şirketin malvarlığı değerlerinin tekrar kazanımı için herhangi bir faaliyette bulunmamış olup adeta şirketin zarara uğramasına göz yumulduğunu, Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde genel...
HMK 390/3 maddesi kapsamında tedbir talep eden taraf dilekçesinde ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. 6102 sayılı TTK'nın 449 maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesi bulunmakta olup ön inceleme duruşmasında davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri dinlenmiştir....
Her ne kadar ...yetkilerinin 6102 sayılı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabi olunmaksızın kullanmasına yönelik serbestisi olsa da ayrıca yine bu yönetim kurulu kararının, 391.maddesi uyarınca batıl olup olmadığının değerlendirilmesi gerekir. Zira ilgili KHK ile davalı şirketin mevcut yönetimi "Bakanın atadığı yöneticiler tarafından ticari teamüllere uygun olarak basiretli tüccar gibi" davranmaları yükümlülüğünden ayrı bir yükümlülük altında değillerdir. Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı, TTK'nın 391. maddesinde düzenlenmiş ve sınırlı sayıda olmamak üzere, özellikli bir kaç hal gösterilmek suretiyle, bu hallerde yönetim kurulu kararlarının batıl olacağı ifade edilmiştir....
sözleşmede belirtilen azami sayıyı aşan yönetim kurulu üyelerinin üye olamayacağı ve esas sözleşmeye aykırılık artık ileri sürülemez....
sözleşmede belirtilen azami sayıyı aşan yönetim kurulu üyelerinin üye olamayacağı ve esas sözleşmeye aykırılık artık ileri sürülemez....
