Diğer yandan davacı, dava dilekçesi ile gündeme sadık kalınmadığını, el yazısı ile toplantı anında tutulan tutanağın daha sonra bilgisayar ortamında düzenlenerek ilgili bakanlığa teslim edildiğini, il müdürlüğüne teslim edilen tutanağın 11. ve 12 maddeleriyle yönetim ve denetim kurulu seçimi yapıldığını ileri sürmektedir. Kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerektiğinden, böyle olduğu açıklanan bir toplantıda alınan karadarın yoklukla malul olduğunun tespitini ise, 1163 Sayılı Kanun'un 53. maddesindeki koşullar aranmaksızın genel kurul kararlarının mutlak butlanla sakat olduğunu öne süren her ortak isteyebilir. Açıklanan nedenle davacının, dava konusu edilen genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti isteme hakkı bulunmaktadır. İlan edilen gündemin 1 maddesi açılışla, 3-5. maddeleri raporların ve mali tabloların okunmasıyla, 11 ve 12 maddeleri ise dilek, temenniler ve kapanışla ilgilidir....
Öte yandan yönetim planının 47 nci maddesi "bilindiği üzere iş merkezler, benzeri çarşılarda süpermarketler bulundukları iş merkezlerinde lokomatif görevi görmektedirler. Bu nedenle yönetim planı ve yönetmelikleri iş merkezlerindeki bütün bağımsız bölümleri kapsadığı halde yönetim kurulu kararıyla süpermarkete ayrıcalıklar tanınabilir" hükmünü içermekte olup davalı tarafça bu yönde alınmış bir kat malikleri kurulu yahut yönetim kurulu dosyaya sunulmamıştır. 7. O halde davalının ortak gider borcundan sorumlu olduğunun kabulü ile 634 sayılı Kanun'un 22 nci maddesinin birinci fıkrasına göre kat malikinin 20 nci madde uyarınca payına düşecek gider ve avans borcundan, gecikme tazminatından, bağımsız bölümlerin birinde kira akdine, oturma (sükna) hakkına veya başka bir sebebe dayanarak devamlı bir şekilde faydalananlar da müştereken ve müteselsilen sorumludur; ancak kiracının sorumluluğu ödemekle yükümlü olduğu kira miktarı ile sınırlıdır....
kurulu karların batıl olduğunun tespiti ile aynı şekilde TTK 447 mad. pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, ----- batıl olduğunun tespitinin istenebileceği hüküm altına alındığı,--- ortaklığa giriş tarihinden sonraki -------- butlan olduğunun tespiti ile davacı ---- olmadığının tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Şirket'in almış olduğu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesine göre geçersiz olduğunun tespiti istemlidir. Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar alması şartlarının bir arada gerçekleşmesi şarttır. Bu iki kurucu unsurdan birinin olmaması durumunda yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağı açıktır. Yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, çağrıda toplantı yer ve saatinin yazılmamış olması, yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması ve kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması yok hükmünde kararlara örnek olarak gösterilebilir. TBK'nın 27/1. maddesinde düzenlenen kesin hükümsüzlüğe ilişkin genel hükümlerin yanı sıra TTK'nın 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda geçersiz olduğu düzenlenmiş olup geçersizlik halleri sınırlı olarak düzenlenmemiştir....
olduğunu, dava dışı .... ile davalı taraf arasında yapılan iki adet kat karşılığı inşaat sözleşmesinde açıkça ortaklar aleyhine hükümler bulunduğunu, söz konusu sözleşme şartlarının başlı başına ortakların kazanılmış şahsi haklarını adeta ortadan kaldırdığını, bunu yapabilen bir yönetim ve onu denetlediğini iddia eden bir denetim kurulu' nun ibrası ile akla; hukuka ve elbette yasaya aykırı olduğunu,salt bu açıdan alınan kararların dürüstlük kurallarına aykırı olduklarını, ilgili bilançoların ibra edilmesinin ancak genel kuruldaki ortakların yönetim tarafından yanlış yönlendirilmesiyle mümkü olup açık bir "yetki gaspı" ve "yetki aşımı" mevcut olduğunu, bu şekilde bir yönetim bilançosunun,yönetim ve denetim kurulunun ibrasının da kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet ilkelerine aykırı olduğunu, vergi ve diğer yasal yükümlülüklerin de ilgili yönetim tarafından tam ve zamanında yerine getirilip getirilmediğinin tespiti gerektiğini,yönetim ve denetim kurulunun ibra edilmesi de evleviyetle hukuka...
Eldeki davada, yönetim kurulu üyeleri hakkında mahkumiyet kararı verilmesi sonrasında tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçildikleri iddiasında bulunulduğundan, bu iddia üzerinde durularak anasözleşme uyarınca seçilme şartlarına uyulmadığının anlaşılması halinde, kooperatifler kanununun 56. maddesi gereği 22.04.2007 tarihli genel kurulda alınan sadece seçim maddelerinin iptaline karar verilmesi gerekirken, asıl dava yönünden mahkemece yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. 3-Davalı kooperatif vekilinin birleşen 2008/11 ve 2018/13 Esas sayılı davalara ilişkin diğer temyiz itirazlarına gelince; Birleşen davalarda, davacıların ihraç kararlarının, dava konusu edilen 22.04.2007 tarihli genel kurulda görüşülerek, yönetim kurulunca haklarında verilen ihraç kararlarının tasdik edildiği anlaşılmaktadır....
A.Ş.’nin 03.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınmış Genel Kurul ve akabinde alınan tüm kararların yokluğuna, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun (kesin hükümsüz olduğunun) tespitine, mahkemece ortada bir iptal edilebilirliğin bulunduğu kanaatine varılması halinde ise TTK m. 445 uyarınca iptaline, sahte imzalar ile yapılan 03.09.2021 tarihli genel kurul kararının ve yönetim kurulu kararlarının TTK Md. 447 hükmü uyarınca batıl olması sebebi ile yoklulukla malul olduğunun tespiti için imza incelemesi yapılmasına ve şirketin eski halinin devamına, şirketin haksız ve hukuksuz yapılan devirler sonucu tüm şirketi ele geçirmiş olan ... 'nun yönetim kurulu başkanlığından ve üyeliğinden el çektirilerek şirketi daha fazla zarara uğratmaması amacıyla acilen şirkete tedbiren kayyım atanmasına, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmaz tüm mal varlığı üzerine, ayrıca şirket adına kayıtlı ... Plakalı araç üzerine dava süresince 3....
Davalı vekili, taraflar arasında borç doğuran bir sözleşme olmadığını, davacının tek taraflı olarak noterde düzenlediği taahhütnamenin kooperatifi bağlamayacağını, davacının yaptığını iddia ettiği hizmetin bedelinin ve masraflarının 1.000,00 TL 'ye halledildiği hususunun bizzat davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından beyan edildiğini, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde yapmış olduğu taahhütten dolayı 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 59/6. maddesi uyarınca herhangi bir talepte bulunamayacağını savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının taahhütname düzenlediği tarihte yönetim kurulu üyesi olduğu, dolayısıyla kooperatiften herhangi bir talepte bulunamayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
iptal davası açma hakkının bulunduğunu, gündemin 7.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin fahiş olması ve ortakların kar paylarını haleldar etmesi nedeniyle hükümsüz olduğundan hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptali gerektiğini, şirketin yegane gelirinin kiralanan taşınmaz olduğunu, şirketin sadece sahibi olduğu taşınmazı kiraya verme iş ile iştigal ettiğini, genel kurulda kabul edilen ödemenin kabul edilmesi halinde şirket kaynaklarının büyük ölçüde yönetim kurulu üyelerine aktarılacağını, takdir edilen ücretin yönetim kurulunca yapılan işlerle orantılı olmadığını, sadece 2019 yılında dahi şirket cirosunun %42 sinin yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerinin huzur hakkı için ödendiğini, gelir tablosuna göre 5.946.266,93 TL brüt satış geliri olan şirketin 4.119.261,66 TL genel yönetim giderleri bulunduğunu, bu giderlerin 2.493.096,74 TL’sinin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücretler olduğunun faaliyet raporunda açıklandığını...
