nun, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, Yönetim Kurulunda henüz görev dağılımı yapılmadığı için kendisi de Yönetim Kurulu üyesi olan ... tarafından 31.07.2024 tarihinde gönderilen bir e-posta ile 01.08.2024 tarihinde şirket merkezinde fiziken yapılacak Yönetim Kurulu toplantısına davet edildiğini, davacı Yönetim kurulu toplantısı için hazır bulunduğunu, ancak söz konusu toplantının yapılmadığını, sonrasında ise davacının haberi ve dahli olmaksızın 01.08.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararının TTK’nın 390/4. maddesi çerçevesinde alındığını öğrendiğini, ilk Derece Mahkemesince celp edilen evraklar içerisinde ilgili toplantı tutanağına davacı için “Toplantıya katılmadı.” şeklinde şerh düşüldüğünün görüldüğünü, ancak bu şerh ve iddiaların doğru olmadığını, kararın tedbiri mecburi kılan yönlerinin ise;01.08.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı ve yardımcısına “şirketi sınırsız olarak temsil etme yetkisi” verildiğini, şu anda şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve...
Davalı vekili, davacıların eski yönetim kurulu üyesi olduklarını, 08.11.2009 tarihli genel kurulda alınan kararlar uyarınca haklarında sorumluluk davası açıldığını, bu davanın olası sonuçlarından kurtulabilmek amacıyla kooperatif genel kurullarının iptalini talep ettiklerini, iptali istenilen 12.12.2010 tarihli genel kurullara ilgili kooperatif gündemini hazırlayan ve çağrı yapan yönetim kurulunun 08.11.2009 tarihli genel kurulda seçildiklerini, iptal kararının geçmişe etkili olmadığını, genel kurulda alınan kararların iptaline kadar hüküm ve sonuç doğurmaya devam edeceğini, iptal kararına rağmen kooperatif organlarının yok sayılamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Dava, 09/03/2016 tarihli tadilat projesinin batıl olduğunun tespiti ile eski halde iadeye karar verilmesi ve 06/09/2020 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti taleplerine ilişkin olup mahkemece, yazılı gerekçe ile görevsizlik kararı verilmiş, karara karşı süresi içerisinde davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava dilekçesinde; 28/09/2014 tarihli olağanüstü kat malikleri kurulu toplantısında alınan kat malikleri kurulu kararlarının iptali, davalı ...'ın mevcut denetleme kurulu başkanlığından istifa etmeden tek başına hareket ederek 28/09/2014 tarihli toplantıda ibra edilmeden yönetim kurulu başkanı seçilemeyeceğinin bu sebeple seçimin geçersiz ve yasa dışı olduğunun kabulü, 24/01/2014 tarihinde seçilen ve görevine devam eden davacı yönetimini görevine yetkili ve görevli olarak devam etmesi gerektiğinin tespitine karar verilmesi istenilmiştir....
Boğazlıyan Motorlu Taşıyıcılar Kooperatifinin 23.06.2019 tarihli genel kurulunda çağrının usulüne uygun yapılmadığını, oylama sonucunda müvekkilleri olan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edilmediklerini, genel kurul işlemlerinin ve seçimlerinin emredici hukuk kurallarına ve ana sözleşmeye aykırı yapıldığını, bu nedenle mutlak butlana tabi olduğunu, genel kurul toplantısında bilançonun usulünce değerlendirilmeyip ibra işleri hususunda eksik ve yetersiz düzenleme yapıldığını ileri sürerek mevcut yönetim ve denetim kurulunun yetkilerini kullanmasının tedbiren durdurulmasına, gerekli görülmesi durumunda kooperatifi seçime götürecek ve genel kurulu toplayacak kayyım tayinine, genel kurul toplantısının ve seçimlerin mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile genel kurul toplantı tutanağının 12. maddesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II....
Noterliği'nin 24/07/2013 tarih ve 35802 yevmiye sayı ile onaylı yönetim kurulu karar başlıklı metin ile bu metin dayanak teşkil etmek sureti ile tanzim edilmiş hukuki muamelelerin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli olağan kurulunun batıl bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrıldığından alınan kararların yasa, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 03.09.2013 tarihli genel kurul hazırun cetvelinin pay defterine göre hazırlandığını, oysa pay defteri ve hazırun cetvelinin anasözleşmeye aykırı olduğunu, anasözleşmenin 16. maddesinde bağlam kuralı düzenlendiğini, şirket ortakları ..., ... ve ...'ın hisselerini ... ve ...'a devrederken müvekkiline önalım hakkının kullandırılmadığını, ortaklık sıfatını usulüne uygun şekilde kazanmayan ... ve ...'...
GEREKÇE :Dava, davalı şirket genel kurulu kararının iptali ve yönetim kurulunca alınan kararın batıl olduğunun tespitine ilişkindir. 16/01/2018 tarihli son duruşma sırasında taraf vekillerince, tarafların sulh olduklarına dair beyanda bulundukları, ilgili belgeleri sundukları görülmüştür. Taraf vekillerince, karar verilmesine yer olmadığını dair hüküm kurulması talep edilerek karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti giderlerinin bulunmadığı beyan edilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan sulh protokolünde, davacının ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanının imzasının bulunduğu görüldü. Taraf vekillerinin vekaletnameleri kapsamında sulh olma özel yetkisinin bulunduğu anlaşıldı. Bu açıklamalara göre; dava konusu uyuşmazlık hakkında taraflarca sulh olunduğunundan, taraf vekillerinin talebi dikkate alınarak, HMK 'nın 315/1 maddesi uyarınca dava konusu hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ile iptali istenen kararların yokluk ve batıl olduğunun, baştan itibaren hükümsüz/ geçersiz olduğunun ve yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitine, müvekkilinin bu karardan önceki mevcut görevine (şube yöneticisi/başkanı olduğu sendikanın İstanbul Anadolu Yakası Şubesinde ve faaliyet sahasına giren illerdeki işyerlerinde) aynen devamına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 20.11.2008 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile 30.11.2008 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapılması kararı alındığını, yönetim kurulu toplantısında alınan kararların Kooperatifler Kanunu'nun 16,23,26,45,46, Borçlar Kanununun 27 ve 12, Kooperatif Ana Sözleşmesinin 14 ve 28 sayılı emredici düzenlemelerine aykırılık teşkil ettiğini, 30.11.2008 tarihli Genel Kurul ve Genel Kurul toplantısının 4 numaralı kararının mutlak butlanla batıl olduğunu ileri sürerek 30.11.2008 tarihli Genel Kurul ve Genel Kurul toplantısının 4 numaralı kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davalı kooperatifin Kocaeli 1....
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
