İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
yoklukla malul ve aynı şekilde genel kurulda seçilen yönetim kurulunun aldığı kararlar da yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, 14/07/2006 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul kararına dayanılarak 15/07/2006 tarih ve 47 numaralı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, tespite ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmiştir.Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.1- Dava, davalı anonim şirketin 14.07.2006 tarihli çağrısız toplanan olağan genel kurulunda alınan kararlar ile 15.7.2006 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Bilindiği gibi, bir işlem veya kararın yoklukla malul olduğunun saptanması, hukuksal yararı bulunduğu takdirde herkes tarafından istenebilir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; davanın konusu olan taşınmazın Nurettin Hacıoğlu'na devrine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespitine ilişkin olduğunu, Nurettin Hacıoğlu'nun bu taşınmazı satışa çıkardığınnı öğrenildiğini, mahkemenin yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermesi halinde yönetim kurulunun batıl olması sonucunda yapılan devir işleminin hükümsüz olacağını, bu durumda Nurettin Hacıoğlu'nun taşınmazı şirkete iade etmesinin hukuken emredici normda olacağını, yönetim kurulu adına hareket eden Lütfi Güleryüzlü'nin şirkete yetkisi olmadığını, bu kişi ve diğer yönetim üyeleri olan Ertan ve Pakize Kuruoğlu hakkında 11....
Bu açıklamalara göre, davacının ileri sürdüğü sebep hiç bir butlan sebebi içerisine girmediği gibi, esasen davacının butlan değil çağrısız yönetim kurulu kararının yoklukla (geçersiz) malul olduğunun tespitini talep ettiği anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu yönetim yetiksini kural olarak, kurul halinde toplanarak kullanır. Diğer bir ifade ile YK kararları kural olarak yapılan toplantılarda alınır. Toplantılara katılmak, görüşlerini açıklamak ve oy kullanmak yönetim kurulu üyeleri için hem bir görev, hem de haktır(Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s:372). 6102 sayılı TTK'da yönetim kurulu toplantısı için özel bir çağrı şekli düzenlenmemiştir. Bu nedenle toplantıya çağrının herhangi bir şekle bağlı olmadığı söylenebilir. Önemli olan üyelerin toplantıdan zamanında haberdar edilmesidir....
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
