ın münferiden temsile yetkili kılındığını, yapılan bu işlemlerin yoklukla malul olduğunu ileri sürerek, müvekkillerine ait hisselerin ..., ..., ... adına pay defterine kaydına ilişkin 24/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devri işlemlerinin iptaline, davacı ...'in 2400 adet, davacı ...'ın 2397 adet hisseye sahip olduğunun tespiti ve hisse devir işlemine ilişkin pay defterindeki tescil kararlarının iptaline, bu hisselerin davacılar adına tesciline ve 2011/7 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davanın 3 aylık yasal sürede açılmadığını, yönetim kurulu kararlarının TTK 391. maddesi gereğince iptalinin talep edilemeyeceğini, davalı şirketin bir aile şirketi olup davacı ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı vekili dava dilekçesinde; Yönetim Kurulu kararının tüm sonuçlarıyla birlikte iptal edilmesini, 16.03.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 09.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 30.03.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 04.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarını, yönetim planının kabulüyle ilgili genel kurul kararının, denetim kurulu kararlarının iptalini, yönetim planının iptalini ve tapu sicilinden terkin edilmesini, diğer taraftan 16.03.2015 - 09.02.2015 - 30.03.2015 - 04.02.2015 tarihli yönetim kurulu kararlarına katılıp hiçbir maddesini ibra etmeyip, şerh konulan lüx, gereksiz, usulsüz harcamaların oylandığı gün yapılan olağan genel kurulunun...
- KARAR - Davacı vekili, davalı kooperatifin 14.12.2014 tarihli genel kurulunda çağrı usulüne uyulmadığını, toplantı gündeminde olmayan konular hakkında karar alındığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini, olmadığı takdirde batıl oldukları tespit edilerek yok sayılmalarını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davanın reddini istemiştir....
Maddesi gereğince, 2015-2016-2017-2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi, Yönetim Kurulu Üyesi ... oybirliği ile ibra edildi. 7.Gündemin 7. Maddesi gereğince, Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve süresi başlıklı 7. Maddesinin tadil edilmesine ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan Esas Sözleşme Tadil Tasarısının görüşülmesine geçildi. Tadil tasarısı okundu, görüşmelere geçildi. Oylamaya geçildi, oybirliği ile şirket, Esas 7. Maddesinin tadil edilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı (Ek:1) oybirliği ile kabul edildi. 8.Gündemin 8. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine 2015-2016-2017-2018 yılı hesap dönemi için ücret, huzur hakkı ödenmemesi önerildi, müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine 2015- 2016-2017-2018 yılı hesap dönemi için ücret, huzur hakkı ödenmemesi oybirliği ile kabul edildi. 9.Gündemin 9. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeliğine ...'nın seçilmesi önerildi, görüşmelere geçildi....
Maddesi gereğince, 2015-2016-2017-2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi, Yönetim Kurulu Üyesi ... oybirliği ile ibra edildi. 7.Gündemin 7. Maddesi gereğince, Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve süresi başlıklı 7. Maddesinin tadil edilmesine ilişkin yönetim kurulu tarafından hazırlanan Esas Sözleşme Tadil Tasarısının görüşülmesine geçildi. Tadil tasarısı okundu, görüşmelere geçildi. Oylamaya geçildi, oybirliği ile şirket, Esas 7. Maddesinin tadil edilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı (Ek:1) oybirliği ile kabul edildi. 8.Gündemin 8. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine 2015-2016-2017-2018 yılı hesap dönemi için ücret, huzur hakkı ödenmemesi önerildi, müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerine 2015- 2016-2017-2018 yılı hesap dönemi için ücret, huzur hakkı ödenmemesi oybirliği ile kabul edildi. 9.Gündemin 9. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeliğine ...'nın seçilmesi önerildi, görüşmelere geçildi....
Dosya içindeki bilgi ve belgelerden; Galatasaray Spor Kulübü'nün 27.03.2011 günü yapılan olağan genel kurul toplantısı sonunda yönetim kurulu üyesi olan davalılarla ilgili olarak mali yönden ibranın oylanarak gerçekleştirildiği ve yönetim kurulu üyelerinin mali yönden ibra edildikleri, ikinci bir görüşme sonucu yönetsel yönden ibra edilip edilmeyecekleri konusunda da oylamaya geçilmesi üzerine Divan Başkanı tarafından yönetim kurulu üyesi davacıların ibra edilmediklerinin açıklandığı, oysa daha önce idari ve mali yönden yönetim kurulunun yaptığı çalışmalarla ilgili denetim kurulu raporunun kabul edildiği, bu durumda yönetim kurulu üyesi olan davacıların bu oylama sonucu ibra edilmiş oldukları anlaşılmaktadır....
nin 08/05/2013 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı karşı davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; 08/05/2013 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmadığını, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olsa da müvekkilinin kendisine ödenmeyen ek ücret alacağı olduğunun açıklığa kavuşması nedeniyle 08/05/2013 tarihli kararın iptalinde hukuki yarar bulunmadığından karşı davanın kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu bildirerek karşı dava yönünden verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir. Davalı karşı davacı ......
nin 08/05/2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı karşı davalı Ali Şahan vekili istinaf dilekçesinde özetle; 08/05/2013 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmadığını, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olsa da müvekkilinin kendisine ödenmeyen ek ücret alacağı olduğunun açıklığa kavuşması nedeniyle 08/05/2013 tarihli kararın iptalinde hukuki yarar bulunmadığından karşı davanın kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu bildirerek karşı dava yönünden verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
nin, %10 pay sahibi ortağı olduğunu, B Grubu yönetim kurulu üyesi, sınırsız müşterek imza yetkilisi olduğunu, Davatıların, ... A.Ş.'nin banka hesaplarını başaltmak amacıyla 18.01.2019 tarihinde hukuken hiçbir değer ifade etmeyen yok hükmünde bir yönetim kurulu toplantısı yaparak, yok hükmünde batıl kararlar aldıklarını, alınan bu kararları her nasılsa , ... Ticaret siciline geçici olarak tescil ettirdiklerini ve buna bağlı olarak geçersiz imza sirküleri hazırladıklarını, alınan bu kararlardan yönetim kurulu üyesi müvekkilinin haberdar edilmediğini, esas sözleşmede yer alan; yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayılarına, yönetim kurulunda boşalan üyeliklerin doldurul!masına, şirketin temsil ve ilzamına ifişkin hükümlerin ihlal edildiğini, alınan batı!...
İlk derece mahkemesince, TTK'nın 449. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerine görüşlerini bildirmek üzere tebligat çıkarıldığı, yönetim kurulu üyelerinden Mekthı Mekhtıev'in beyanda bulunduğu görülmüştür. TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
