Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2021/152 Esas sayılı dosyasına sunulmuş olan 13/12/2021 düzenleme tarihli 2021/10588 sayılı uzlaştırma raporunun iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, yine anlatılacağı üzere davalı şirket Yönetim Kurulunun bu tutanağı imzalaması için şirketi temsile haiz olmadığı halde, şirket menfaatine de aykırı olması, şirketin değil de şirket yönetim kurulu üyesi diğer davalıların şahsi iradelerini yansıtan uzlaşmama yönünde alınan Yönetim Kurulu kararının TTK md.391 uyarınca yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, sonuç olarak; davalı Uzel Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, Bakırköy 3....
in ortaklıktan çıkarılması istemiyle dava açtığını, 15.09.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5, 6 ve 8 no'lu kararları TTK'nın 395, 396 ve 379. maddeleri hükümlerinde yer alan yetkilerin Yönetim Kuruluna verilmesine karar verildiğini, ayrıca gündemin 5 no'lu kararı ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiğini, kararların oy çokluğu ile alındığını, oysa Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Kardeşi ...'nın birlikte iştirak halinde davalı ... A.Ş.'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, 11.11.2009 tarihli dernek yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiştir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm bir kısım davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmiştir....
- K A R A R - Davacılar vekili, müvekkillerinin üyesi olduğu davalı kooperatifin 25.06.2016 tarihinde yapılan 2015 hesap yılı olağan genel kurul toplantısına gelmeyen bakanlık temsilcisinin mahalli idare amire bildirilmeden toplantının yapıldığını, kanuna aykırı olarak gündemde olmayan yönetim ve denetim kurulu seçiminin yapıldığını, yetkisiz kişilerin oy kullandığını ileri sürerek genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurul toplantısıma katılan ve muhalefet şerhi olmayan davacıların dava açma hakkı olmadığını, o dönemki yönetim kurulu üyesi davacı ...’ın bu davayı açmasının iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, genel kurula bakanlık temsilcisinin katılmadığı ve söz konusu eksikliğin giderilmesi için yasada öngörülen prosedüre uyulmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar, davalı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurması üzerine,Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23....
davada davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava, genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçe ile asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
vermediklerini, yönetim kurulu başkanı ...'...
Esas, 01/07/2015 tarihli kararıyla verilen şahsi iflas kararı tarihi 01/07/2015 tarihinden itibaren davalı şirketlerde alınan tüm yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirketlere kayyım atanması istemine ilişkindir. Mahkememizce davalı şirketlerin yönetim kurulu kararlarının yasa ve hukuka uygun olup olmadığı hususunda değerlendirme yapmak üzere dosya bilirkişiye tevdi edilerek alınan bilirkişi raporuna göre; Davalı Şirketlerin, genel kurul toplantı tutanaklarını kaydettiği Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin ve Yönetim Kurulu Karar Defterlerinin, süresinde usulune uygun olarak Noter Açılış Tasdikleri ile ara tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurul Topları tutanaklarının noter tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurullarda Yönetim Kurulu Üyelerinin oy çokluğu ile seçildiği, Hakkında 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen ...'...
nin 25.04.2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 6 ve 7 numaralı kararlar ile T.T.K. 420/1 maddesi uyarınca görüşülmesi bir ay sonraya bırakılan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresi ve buna bağlı konulara yönelik olarak 30.05.2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların yok hükmünde (batıl) olduğunun tespiti ile İptaline, davanın gerektireceği tüm harç ve masraflarla avukatlık ücretinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
ün ise dava konusu karara muhatabı olmamakla beraber müvekkili şirketin temsilcisi olarak dava konusu yönetim kurulunda haberdar olduğunu, dava konusu kararın müvekkili ...'ün de haklarını ihlal ettiğinden davada davacı sıfatıyla yer aldığını ileri sürerek, davalı şirketin borç alım talebine ilişkin 01/04/2014 tarihli, 12 nolu ve 07/04/2014 tarihli, 14 nolu yönetim kurulu kararlarının TTK.'nun 391. maddesi uyarınca batıl olduklarının tespitine karar verilmesini istemiştir....
