butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, iptaline, davalı şirketin 22.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aldığı Yönetim Kurulu Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile Mahkeme tarafından davalı şirketin yönetimine kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkindir....
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
lehine ödeme yapılacak üçüncü şirkette pay sahipliğinin ve yönetim kurulu üyeliğinin bulunması sebebiyle hükümsüz olduğunu, ayrıca dava konusu yönetim kurulu kararının şirket sermayesini azaltıcı, pay sahiplerinin maddi haklarını zarara uğratıcı ve şirketin mali yapısına zarar verici nitelikte bulunduğunu, bu nedenle TTK'nın 391/1 maddesi kapsamında batıl karar niteliğinde olduğunu ileri sürerek dava konusu yönetim kurulu kararının butlan sebebiyle hükümsüzlüğüne ve tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen yönetim kurulu kararlarında Kooperatifler Kanununun 19. maddesine aykırı olarak iptali istenen yönetim kurulu kararlarında karar altına alınan üyeliklerin bölündüğü, bazılarında ise üyeliklerinin sabit tutularak arsa paylarının başkalarına devredildiği ve bu kişilerinde üye olarak kabul edildiği, arsa payı ile üyeliğin birbirinden ayrılmasının mümkün olmadığını, iptali istenen yönetim kurulu kararlarının Kooperatifler Kanununun 19, 55 ve 62. maddelerine aykırı olduğunu, yönetim kurulu kararlarının bu nedenle iptali gerektiği, davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin iptaline ilişkin istemleri hakkında ise yargılama aşamasında Birkaç tane genel kurul yapılıp yönetim kurulu üyeliklerinin iptali istenen kişilerin dışında kişilerin üye olarak seçildiği bu yönde bu nedenle karar vermeye yer olmadığı, kayyım tayini talebinden vazgeçildiği gerekçeleriyle davalılar ..., ..., ..., ..., ....
yönetimiyle kaynaklarını verimli kullanılmadığından zarara sürüklenmekte olduğunu, müvekkilinin şirketteki ilişiğinin sistematik olarak kesilmeye çalışıldığını, diğer pay sahipleri tarafından şirketin sürekli zarara uğratıldığını, şirket kar ederken dahi kar payı ve benzeri ilgili mali hakların çeşitli bahanelerle ödenmediğini, müvekkilinin kar payı alma hakkının hukuken engellenmekte olduğunu, şirket bilançosu, faaliyet raporları ve finansal tablolarının usulüne ve gerçeğe uygun tutulmadığından müdürler kurulu üyelerinin ibra kararının usule, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu beyanla davalı şirketin ... tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alınan 3 ve 4. numaralı genel kurul kararlarının iptaline, kararların icrasının TTK'nun 449. maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına, HMK'nun 329. ve devamı maddeleri gereğince davasının hiçbir hakkı olmadığı halde kötü...
/Manavgat Ç.: Anonim Şirketler Hukuku C.2, Ankara 2016) Genel kurul kararlarının yok veya batıl olduğunun tespitini talep edebilecek kişiler bakımından sınırlama bulunmadığı gibi sakatlığın ileri sürülmesi, süre bakımından da sınırlamaya tabi tutulmamıştır. İptal davası açabilmeleri için pay sahibi ve yönetim kurulu üyeleri bakımından aranan şartlar, yokluk veya butlanın tespitini talep edecek kişiler bakımından aranmamıştır. Örneğin genel kurul kararının batıl veya yok hükmünde olduğunun tespiti davası için toplantıda karara karşı muhalefet şerhini tutanağa geçirtmek şartı aranmamaktadır. (Kırca İ./ Şehirali Çelik F.H./Manavgat Ç.: Anonim Şirketler Hukuku C.2, Ankara 2016)....
Mahkemece " davanın kabulü ile 21/02/2015 tarihinde yapılan davalı sendikanın İstanbul 1 No.lu şube olağanüstü genel kurulunun hukuka ve tüzüğe uygun olarak alınmış bir şube yönetim kurulu kararına dayanmaması nedeniyle ,mutlak butlanla batıl olduğundan,yok hükmünde olduğunun tespitine ve Noter tasdikli yeni karar defterinin geçerliliğinin tespitine" karar verilmiştir....
04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı Duyar Kimya A.Ş.’ne devrettiğini ileri sürerek davalı Derby Kimya A.Ş.’nin 03/04/2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının bir yönetim kurulu kararı var ise TTK’nın 391. maddesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK’ya aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkeme kararında "...Dosya incelendiğinde; asıl davanın 27.10.2021 Tarihli 420 sayılı ve 01.11.2021 Tarihli 421 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, birleşen davanın ise işbu kararların ticaret sicilinden terkinine yönelik olduğu anlaşılmıştır. Hem dosya içerisine alınmış kayyum raporu, hem de yine aynı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduklarının tespitine yönelik 2022/35 Esas sayılı mahkememiz dosyasındaki bilirkişi raporu ile ilgili yönetim kurulu kararlarının toplantı yeter sayısına uyulmadan yapıldığı, yine ana sözleşmenin 9.maddesine aykırı olduğu, dava konusu kararların sadece Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Bedir ve Başkan Yardımcısı İsmail Düz'ün katılımlarıyla 2 kişi ile yapıldığı, TTK 390....
in önerdiği kişilerden oluştuğunu ve bazı şirket paydaşlarının genel kurul toplantısına alınmaması nedeniyle de genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve iptali istemi ile İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasından dava açıldığını, yine yönetim kurulu tarafından alınan 16/10/2020 tarihli 12 nolu kararının batıl olduğunun tespiti istemi ile İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasından butlan kararı verildiğini beyanla TTK'nın 411. maddesi gereğince bildirilen gündemle davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının yapılması ve bu hususlarda yetkilendirilmek üzere şirket yönetimine kayyım atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
