dahi izin vermeksizin müvekkiline ait payları yargılama sorasında sattığını, davalı şirketin muavin defterinin ve şirket kayıtlarının incelenmesinden de anlaşılacağı üzere müvekkilinin sermaye taahhüdünün tamamını ödediğini, şirketin 31.12.2005 tarihinde sonra defalarca yapılan genel kurullara sunulan tasdik edilen onaylanan şirket bilançolarında hiçbir şekilde müvekkilinin sermaye koyma borcunun ödenmediğine ilişkin kayıt bulunmadığını, aksine tüm kayıtların sermaye koyma borcunu ödediğini gösterdiğini, davalı şirketin 31.12.2005 tarihinden sonra müvekkilinin de katıldığı iki defa genel kurul kararı ile sermaye artırımına gittiği gözetildiğinde TTK.m.391’in emredici hükmüne göre esas sermayesi tamamen ödenmemiş şirketin sermaye artırımına gidemeyeceğini, hissesine düşen sermaye artırım bedelini ödediğini, müvekkilinin sermaye yapı taahhüdüne ilişkin ödemenin usulsüz olduğunu ileri süren davalının bu durumu şirket kayıtları ile açıkça ortaya koyması, eğer usulsüz bir ödeme var ise bu...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Uyuşmazlık, sermaye koyma borcuna ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 6.9.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
a ait olduğu ,davalıdan sermaye koyma borcunun talep edilemeyeceği, bu bedelin payı devralan ... tarafından ödenmesi gerektiği, hem şirket ortaklığından sermaye payı ödenmemesi yönünden çıkarma kararı verilerek payın gerçek değeri üzerinden satılan davalının sermaye koyma borcunun sona erdiği gözetilmeden davalıdan 239.422 TL nin tahsiline karar verilmesinin yerinde görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmiştir. Bu kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine Yargıtay 11....
A.Ş'ne sermaye olarak konarak, bu iki şirketten alınacak payların ortaklara payları oranında verdiğini, iki adet arsanın çıkması ve arsaların kayıtlı değerleri kadar alınacak bölen şirket hisselerinin ortaklara verilmesi halinde, şirket öz sermayesinin 3.801.878,30 TL azalacağından, şirket öz sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, 07.01.2011 tarihli genel kurulda şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 3.851.878,30 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, şirketin önce nakden sermaye artırımı ve daha sonra aktiften bölünme nedeniyle ayni sermaye olarak çıkan gayrimenkullerin mukayyet değerleri kadar sermaye azaltımı işlemi gerçekleştirdiğini, davacıların nakden sermaye artırımı esnasında taahhüt ettiği sermaye koyma borçlarını ifa etmediklerini, ancak bölünme yolu ile edinilen Larya İnş. ve Tic. A.Ş. ile Simas İnş. ve Tic....
A.Ş'ne sermaye olarak konarak, bu iki şirketten alınacak payların ortaklara payları oranında verdiğini, iki adet arsanın çıkması ve arsaların kayıtlı değerleri kadar alınacak bölen şirket hisselerinin ortaklara verilmesi halinde, şirket öz sermayesinin 3.801.878,30 TL azalacağından, şirket öz sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, 07.01.2011 tarihli genel kurulda şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 3.851.878,30 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, şirketin önce nakden sermaye artırımı ve daha sonra aktiften bölünme nedeniyle ayni sermaye olarak çıkan gayrimenkullerin mukayyet değerleri kadar sermaye azaltımı işlemi gerçekleştirdiğini, davacıların nakden sermaye artırımı esnasında taahhüt ettiği sermaye koyma borçlarını ifa etmediklerini, ancak bölünme yolu ile edinilen ... Tic. A.Ş. ile ... Tic....
A.Ş'ne sermaye olarak konarak, bu iki şirketten alınacak payların ortaklara payları oranında verdiğini, iki adet arsanın çıkması ve arsaların kayıtlı değerleri kadar alınacak bölen şirket hisselerinin ortaklara verilmesi halinde, şirket öz sermayesinin 3.801.878,30 TL azalacağından, şirket öz sermayesinin artırılmasına karar verildiğini, 07.01.2011 tarihli genel kurulda şirket sermayesinin 50.000,00 TL'den 3.851.878,30 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, şirketin önce nakden sermaye artırımı ve daha sonra aktiften bölünme nedeniyle ayni sermaye olarak çıkan gayrimenkullerin mukayyet değerleri kadar sermaye azaltımı işlemi gerçekleştirdiğini, davacıların nakden sermaye artırımı esnasında taahhüt ettiği sermaye koyma borçlarını ifa etmediklerini, ancak bölünme yolu ile edinilen Larya İnş. ve Tic. A.Ş. ile Simas İnş. ve Tic....
alındığını, ayrıca davalının şirkete verdiği zararın tazmininin gerektiğini, davalının sermaye koyma borcunu da yerine getirmediğini, bu durumun da çıkarma için haklı sebep olduğunu, bu kapsamda sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi nedeniyle uğranılan zarar olarak şimdilik 5.000-TL tazminat istediklerini belirterek, davalının TTK'nın 640. maddesi uyarınca haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalının sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi nedeniyle davalıya ait %30 payın müvekkili şirkete bedelsiz olarak devrine, davalının müvekkili şirkete vermiş olduğu zarar kapsamında 10.000-Euro karşılığı olan 23.210-TL ve sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi nedeniyle uğranılan zarara karşılık 5.000-TL olmak üzere toplam 28.210-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının bir adet pay karşılığı 2.000,00 TL sermaye koyma borcuna ilişkin taahhüdünün 1/4'ünü şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalan 3/4'nü ise üç yıl içinde ödemesi gerektiğine karar verildiğini, müvekkili şirketin ticaret siciline tescil tarihinden bu yana davalının sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini, davalıya sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmesi için ihtarname gönderildiğini, ticaret sicil gazetesinde ilan yapılmak suretiyle davalıya sermaye taahhüdünü ödemeye çağrıda bulunulduğunu, davalının sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini belirterek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, hisselerinin şirkete devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ye olan borcundan 16.995 TL'yi ödemekle ifa ettiği ileri sürmüş ise de sermaye borcunun diğer ortaklar gibi olağan usullerle ve doğrudan davalı şirkete ödenmesi gerektiği anlaşılmakla davacının bu kalem yönüyle açmış olduğu davasının reddine karar verilmiştir. b-Dava Dışı Şirkete İlişkin Sermaye Borcu ve Hisse Devir Bedeli Açısından Yapılan Değerlendirmede: Yukarıda izah edildiği üzere bozma ilamı sonrasında (35) celsede ve (9) yılda yapılan tüm araştırmalara rağmen dava dışı ... Holding A.Ş.'nin ticari defter ve belgelerinin temini ile üzerinde inceleme yapılması mümkün olmamıştır. Mahkememizce Yargıtay . Hukuk dairesinin 09/01/2014 Tarih ve ... Esas-......
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; dava konusu bononun sözleşmeye bağlı teminat senedi vasfında olduğu, taraflar arasında .... kişi yararına eksik sözleşme ilişkisi söz konusu olduğundan davalının alacaklı olduğu, sözleşmede verilen teminat senedinin kapsamında 50.000,00 TL esas sermaye borcu, davacının esas sermaye artırımında payına düşen miktar olan 100.000,00TL ve 2011 yılı Ekim, Kasım ve Aralık ayları şirket giderlerinin payına düşen kısmının bulunduğu, sözleşmedeki sermaye artırımına ilişkin kısmın geçersiz olduğu, teminat senedine bağlanan davacının borcu kapsamında esas sermaye borcu 50.000,00 TL ve payına düşen 2011 yılı Ekim, Kasım ve Aralık ayları şirket giderlerinin yer aldığı, ticari defter ve kayıtlar üzerinde yapılan incelemede davacının esas sermaye katılım borcunun 38.500,00 TL’lik kısmını yerine getirdiği, 2011 yılı Ekim, Kasım ve Aralık ayları şirket giderlerine hissesi oranında katıldığı, bilirkişi raporlarının hüküm kurmaya elverişli olduğu...
