Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının haklı nedenlere dayalı olarak davalının ihracı ile ilgili talebinin aralarında husumet bulunduğundan bahisle davalı vekili tarafından cevap dilekçesinde kabul edildiği ve HMK'nın 311. maddesi uyarınca kabul beyanının kesin hükmün hukuki neticelerini doğuracağı, ancak TTK'nın 641. maddesi uyarınca yapılan hesaplama neticesinde öz sermayenin -111.235,26 TL olduğu ve gerçek değerlere göre davalının ayrılma akçesi talebinin yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalının davacı şirket ortaklığından çıkartılmasına, davalının ayrılma akçesi talebinin reddine, davanın açılmasına davalının sebep olmadığı ve cevap dilekçesinde çıkma talebini kabul ettiği de göz önünde tutularak davalı aleyhine avukatlık ücreti ve yargılama giderine hükmedilmesine yer olmadığına, taraflarca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına karar verilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/416 KARAR NO : 2022/27 DAVA : Ticaret Şirket Ortaklığından Çıkma, Ayrılma Akçesi Talebi DAVA TARİHİ : 18/09/2014 KARAR TARİHİ : 20/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Şirket Ortaklığından Çıkma, Ayrılma Akçesi Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili ile davalı ...'nin 30/03/2007 tarihinde tescili yapılan davalı şirketi kurduklarını, şirketin iyi işler yapması ve sektöründe öncü ve yeni işletmeleri açarak İstanbul eğlence hayatında isim yapması üzerine müvekkilinin, davalı ...'ye işlerin ve şirketin büyütülmesi teklifinde bulunduğunu ve davalı ...'...

Şti'nin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı olan davalı ... ile münferiden imza yetkisine salip olduğunu ve müvekkili ile aralarında dilekçede ileri sürülen nedenlerle bir husumet olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin kuruluşundan dava tarihine kadar olan kar paylarının hesaplanmasını ve müvekkiline isabet eden kısmının ödenmesine, davalı şirket hesabından davalının diğer şirketlerinin çalışanlarına ödenen maaş, yemek, yol ve sigorta prim ödemelerinin geriye dönük tespit edilerek faiziyle birlikte şirkete ödenmesine, davalının diğer şirketlerine uygun fiyata yaptırılmak zorunda bırakılan işlerin gerçek bedellerinin faizleri ile birlikte tespiti ve ödenmesine, davalı şirketin dış firmalar ile iletişim kurması engellenerek mahrum bırakılmış olduğu muhtemel kazançların hesaplanarak ödenmesine, mobbing, hakaret, yalnızlaştırılma gibi sebeplere dayanarak ortaklıktan çıkmaya ve şirkete kayyım atanmasına, ortaklık payının hesaplanarak müvekkilinin esas sermaye payına uygun düşen ayrılma akçesinin...

, şirket üzerinden kendine maddi çıkar sağladığı beyan edilerek, yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının ileride uğraması muhtemel zararların önlenmesi için davacının ortaklıktan doğan/doğabilecek borçlarının dondurularak, davalı şirket adına kayıtlı olan ------ yine davalı şirket adına kayıtlı------- taşınmazlara tedbir konulmasına, şirkete Kayyum atanmasına, muhik sebepler davacı nezdinde gerçekleştiğinden, ---- çıkmasına karar verilmesi ve akabinde de ---- esas sermaye payının gerçek değerine uyan belirsiz alacak olarak şimdilik ----- ayrılma akçesi ve kar akçesine hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükten karar verilmesi talep ve dava etmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacının limited şirket ortaklığından çıkmasına ve ayrılma akçesinin tahsili ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne, karar verilmiş; bu karara karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur....

Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı, dava tarihinde değil, kararın kesinleştiği tarihle geçerli olur ve Şirket ile ortak arasındaki hukuki ilişkiye son verir. Çıkmanın en önemli sonucu olan ayrılma akçesi, TTK. madde 641 ve madde 642'de düzenlenmiştir. Ayrılık akçesi TTK'nin 641. maddesinin birinci fıkrasında "Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkına haizdir" diye yazmaktadır. Bu kanunla getirilen yenilik ayrılma akçesinin ayrılan ortağın esas sermaye payının "gerçek değerine uyması" gerekliliğidir. Bu genel açıklamalar doğrultusunda somut olay incelendiğinde; davacı, şirket iş ve işleyişi ile kendisine bilgi verilmediğini,nakit ödemesi için sürekli baskı yapıldığını, şirketin kötü yönetildiği, şirketin ortak ve 3. kişilerin menfaati için kullanıldığını gerekçe göstermiştir. Davalı şirkete Mahkememiz tarafından gönderilen tebligatlar tebliğ edilmiştir. Davalı Şirket davaya cevap vermemiştir....

TTK 595 Madde: "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir....

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin yarı oranında paydaşı olduğunu, diğer paydaşın ise Çin vatandaşı ... olduğunu, diğer ortağın müvekkilinin şirkete gelmesine ve şirket işleri ile ilgilenmesine engel olduğunu ve şirketin faaliyetleri ile ekonomik durumu hakkında bilgi verilmediğini, şirketin uzun yıllardır faaliyetini durdurduğunu, müvekkilinin şirkette çalışma olanağının bulunmaması nedeniyle ayrılma payının da tespit edilerek kendisine ödenmesi gerektiğini ileri sürerek, şimdilik 10.000,00 TL ayrılma payının şirketten tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davacı vekili 25.22.2021 tarihli talep dilekçesinde özetle, alacaklısı şirket ortağı ..., borçlusu ... Ltd.Şti. olan İstanbul ... İcra Müdürlüğünün ......

in davacıya çağrı yapmadan genel kurul toplantısı yaptığını, diğer kardeş ve annenin paylarını şirkete ait taşınmaz devri ve şirket kasasından nakit ödeme yaparak devir aldığını, davacının da hissesini devretmek istediğinde şirket müdürü olan ...'in şirketi batıracağını, davacıyı zor duruma sokacağını söyleyerek hakaret ve tehdit ile birlikte davacıyı darp ettiğini, davacı ile şirket müdürü ...'...

nun 107.maddesi gereği belirli hale getirme ve diğer tüm haklarının saklı tutulduğunu, bu nedenler ile davanın kabulüne, belirsiz alacağın tespiti ve müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi halinde davalı şirketin rayiç hisse değerinin tespiti ile müvekkilinin hissesine düşen kısmın şirket tarafından ödenmesine, müvekkiline bugüne kadar ödenmeyen kâr payının tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla dava tarihinden işleyecek ticari temettü faizi ile birlikte 5000 TL'sinin davalı şirketten tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini taleple dava ettiği anlaşılmıştır. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle;dava dilekçesi davalıya tebliğ edilmiş, davalı vekili olduğunu beyan eden Av....