Davacı taraf murisin ölümünden sonra şirket ortağı olduklarını, davalılar...ve...n şirketin iştigali ile ilgili tecrübelerinin bulunmadığını, şirketi devam ettirmelerinin mümkün olmadığını, şirketin feshinin tarafların menfaatinde olduğunu, diğer ortakların şirketin devamını istemeleri durumunda ayrılma payının ödenmesine ve şirketten çıkmaya karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ..., ... ve ... vekili: bu davada kendilerine husumet yöneltilemeyeceği, ileri sürülen hususların haklı sebep teşkil etmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı şirket cevap vermemiş, vakıaları inkar etmiş sayılmıştır. Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davacı açısından 10/10/2022 tarihli dilekçede (karşılık dava başlığı altında) belirtilen hususların şirketin haklı nedenle feshi gerekçesi olup olmadığı, fesih koşullarının bulunması halinde alternatif çözüm yollarının ve bu kapsamda ortaklıktan ayrılmanın söz konusu olup olmadığı ve ayrılma akçesinin miktarının ne olduğu hususlarındadır....
ile ortaklık ilişkisine girerek davalı şirketi kurduğunu, özellikle son zamanlarda şirketin diğer ortaklarının hukuka aykırı davranışları, bilgi, hesap verme ve mali yükümlülüklerine aykırı hareketleri, şirketin kaynaklarını boşaltmaya yönelik tavır, tutum ve davranışları, şirket ile rekabete giren sabit davranışlarının mevcudiyeti ve müvekkilinin şirket kar ve kazançlarından mahrum bırakılması nedeniyle öncelikli olarak şirketin haklı nedenlerle feshine, Mahkeme aksi kanaatte ise müvekkilinin ayrılma akçesi ve diğer kanuni hakları ödenilerek şirket ortaklığından çıkmasına ve ortaklıktan çıkma sonrasında müvekkilinin payına düşen ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA :Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır. GEREKÇE :Dava, şirketin haklı nedenlerle feshi aksi takdirde şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir....
HUKUK DAİRESİ T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I DOSYA NO : 2022/3946 KARAR NO : 2022/3293 İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MANİSA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/04/2022 ESAS NO : 2022/403 KARAR NO : 2022/1021 İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SOMA 2.ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ( ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA ) TARİHİ : 21/12/2021 ESAS NO : 2015/290 KARAR NO : 2021/612 DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) KARAR TARİHİ : 21/09/2022 GEREKÇELİ KARAR TARİHİ : 22/09/2022 Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi ile Soma 2.Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) arasında oluşan görev uyuşmazlığının yargı yeri belirlenmesi yoluyla giderilmesi Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından talep edilmekle dosya kapsamı incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, ayrılma akçesinin tesbiti ile tahsiline ilişkindir....
a devrettiğini, davacının ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen ve güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığı bir ortam içerisinde kaldığını, gerek davacının ve gerekse şirketin haklarının yargılama süresince korunması amacıyla, şirket malvarlığı değerlerini azaltan işlemler, borçlanmalar yapılmaması için gerekli tedbirlerin alınmasını, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin ve kar payının hesaplanmasını, karar aşamasında ayrılma akçesinin muaccel olup olmadığının tespitini açıklanan nedenlerle teminatsız olarak TTK 638/2 gereğince karar kesinleşene kadar şirket mal varlığını azaltıcı ve şirketi borçlandırıcı işlemlerin yasaklanması, hatta gerekir ise şirkete kayyım atanarak şirket yönetiminin kayyım denetiminde yapılması hususunda tedbire hükmedilmesini, davacının şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma payı ve kar payı alacağının hesaplanarak tahsiline; bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesini karar verilmesini dava ve...
kaydıyla şumdilik 1.000.000,00 TL'nin davacılar ve karşı davalıların kanunen ödemek zorunda bulundukları murislerini şirkete olan borçlarından dolayı alacağın 14/08/2013 tarihinden itibaren TC mğerkez Bankası eavans faizi üzerinden faizi ile birlikte davacı ve karşı davalılardan tahsiline, şirketten davacıların ve karşı davalıların çıkarılmalarının kabulü ile şirketin 200.000 hisseye ayrılmış 5.000,000 TL tutarındaki sermaye payından karşılığının hükme yakın ayrılma akçesinin, T3 şirket ortaklığından çıkartılarak sahip olduğu 37.500,00 pay karşılığının hükme yakın ayrılma akçesinin, T1'ın şirket ortaklığından çıkartılarak sahip olduğu 37.500 pay karşılığının hükme yakın ayrılma akçesinin gerçek değerinin belirlenmesi ve şirket tarafından ödenmesine, bu alacakları ile borçlarının takas-mahsup edilmesine, şirketten ayrılan davacı-karşı davalıların paylarının şirket adına tesciline karar verilmesini, keza yargılama giderlerinin asıl davacı ve karşı davalılara yükletilmesine karar verilmesini...
Davalı vekili 10/07/2020 tarihli cevap dilekçesini özetle; müvekkilleri ile davacı şirketin ortaklıklarının bitmesi sonucu davacı şirketten ayrılma akçesinin talep edildiğini, ancak davacı şirketin ayrılma akçesini ödememekte direndiğini, davacının 2016 yılında hesaplanan ayrılma payına hiç faiz ödemeden kapatmaya çalışmasının haksız ve adaletsiz olduğunu, ortaklıktan ayrılma akçesinin kesinleşmeden icraya konulamayacak ilamlar arasında sayılmadığını, kararın kesinleşmeden icra takibi yapılamayacağı kabul edilse dahi karar tarihinden itibaren faiz talep edilmesine yasal bir engel bulunmadığını, icra emrinin iptalinin ilamlı takiplerde mümkün olmadığını, davacının ancak icranın geri bırakılması talebinde bulunabileceğini belirtip, davanın reddini talep etmiştir....
Nihat TAŞDELEN, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Ankara 2012, sf. 179 vd.).Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olmasını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz sermayesi" varsa uygulanır. Çünkü ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine göre belirlenecek olup, payın gerçek değeri belirlenirken şirketin en azından bilanço değerinin bulunması gerekir....
Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olmasını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz sermayesi" varsa uygulanır. Çünkü ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine göre belirlenecek olup, payın gerçek değeri belirlenirken şirketin en azından bilanço değerinin bulunması gerekir. Somut olayda 2 ortaklı limited şirkette %50 paya sahip davacı ve dava dışı ortak arasında anlaşmazlık bulunduğu, ortaklık ve yönetim ilişkisinde güven ortamının kalmadığı, tarafların birbirlerini ağır şekilde suçladıkları, birlikte şirket faaliyeti yürütmelerinin beklenemeyeceği, güven ortamının sarsılmasında her iki ortağın müşterek sorumlu oldukları, şirketin ticari faaliyetine son verildiği anlaşılmakla davacının TTK 638/2 maddesinde düzenlenen haklı sebeple çıkma hakkının bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır....
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarılmaya İlişkin Tespit, Tescil Ve İlan İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin tespit, tescil ve ilan istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarasında kayıtlı olan ... Tekstil Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin ... tarihinde kurulduğunu son ortaklık yapısının ...'nun 200 pay, ...'nun 200 pay, ...'nun 200 pay ve ... ...'nun 200 pay şeklinde olduğunu, davalı şirketçe sunulan ... tarihli dilekçe ekinde yer alan Ankara Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas ... Karar sayılı karar ilamı ve Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... Esas ... Karar sayılı ilamı gereğince şirket ortaklarından ... ve ...'...
ile hak kazandığı ayrılma akçesinin fazlaya dair haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 5.000,00 TL’nin şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine, fazlaya dair haklarımız saklı kalmak şimdilik 01.03.2012 tarihinden bugüne kadar müvekkil davacıya ödenmesi gerektiği halde ödenmeyen 5.000,00 TL'lik kâr payı alacağının muaccel olduğu tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte müvekkiline ödenmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
