Şti. şirketini 23.05.2017 tarihinde kurduklarını, yatırılması gereken sermayenin %50’sini davalı tarafından kalan %50 ‘sini ise müvekkilleri tarafından eşit şekilde şirkete sermaye girişinin yapılacağı ve yatırılan tutarlar oranında şirket ortaklık payları olacağı yönünde karar aldıklarını, müvekkillerinin kendi üzerlerine düşen edimlerini yerine getirmiş oldukları halde davalının sürekli olarak ticari defterlerle birlikte gelir gider bilgilerini, şirket ortağı olan müvekkillerinden gizlediğini, şirket için yapılan masrafların müvekkilleri tarafından karşılandığını ve davalı tarafından şirkete hiçbir ödeme yapılmadığı gibi zorunlu masraflara da katılmadığını, davalının kötü niyetli ve kusurlu davranışlarının gereği şirketin uğramış olduğu zararlardan sorumlu tutulmasını ve müvekkillerinin uğramış olduğu zararların tespiti ile bu miktarın kendi hisseleri oranında ödenmesinin yapılarak haklı bir şekilde şirketin tasfiyesini isteme mecburiyetinin doğduğunu ileri sürerek davalının kötü niyetli...
Vergi kaydı 31/07/2007 tarihinde re'sen terk ettirilmiş davalı Şirket'e ait ticari defter, bilanço, hesap mizan vb. hiçbir mali kaydın dosya kapsamında bulunmaması ve davalı Şirket yetkilileriyle herhangi bir şekilde iletişime geçilememesi nedeniyle, öncesinde olduğu gibi işbu 4. Ek Raporun hazırlanması esnasında da davalı Şirket'in mali yapısının ticari defterler üzerinden Heyetimizce incelenemediği ve değerlendirilemediği, bu nedenden ötürü de ticari defterler üzerinden davacı ...'ün karar tarihine en yakın şekilde ayrılma payı hesabının yapılamadığı, 2. Davalı Şirketin 19/04/2019 tarihi itibariyle vergi borcu bulunmadığının anlaşıldığı, bununla birlikte...'ya yazılan müzekkerenin hatalı değerlendirilmesi ve hatalı sorgulanmasından ötürü mevcut borç durumu tespiti gerçekleştirilemediği, 3. Davalı Şirket'in 150.000,00-TL”'lik sermayenin; - Malvarlığından ayrı bir şekilde davalı şirket uhdesinde nakden ve tamamen var olduğunun tespiti halinde, davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/392 Esas KARAR NO: 2023/708 DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ: 07/06/2023 KARAR TARİHİ : 25/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; TTK 638 ve 245.maddesi kapsamında haklı nedenle müvekkilinin davalı ... ortaklığından çıkartılması taleplerinin kabulüne, şirket ortaklığının güncel gerçek değerinin hesaplanarak ayrılma akçesi olarak ödenmesi ve ayrılma akçesi olarak şimdilik 10.000,00-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalı şirketten alınarak müvekkiline verilmesine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sayılı dosyası ile icra takibi başlattığını, usüsüz ortak ve şirket arasındaki borç alışverişi nedeni ile ortağı olduğu dava dışı şirketten bağımsız işlettiği iş yerine haciz gönderildiğini, bu durumun borçlu şirketle ilgisi olmadığını amacın taciz ve alacak talebinden vaz geçirme çabası olduğunu, ... ve Vinç Sistemleri San. Tic. Ltd. Şti. ve ... Endüstiriyel Vinç Sistemleri San. Tic. A.Ş. nin ticari defter ve kayıtlarının bilirkişi tarafından incelenmesi ile davalılardan tahsil edilmesi gereken alacak rakamının tespit edilmiş olacağını, 6102 s....
haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına, müvekkiline ödenecek ayrılma akçesinin belirlenmesi ve ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliği’nce Düzenlenen ve Tasdik olunan ... tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşme ile kurulduğunu, sözleşme gereği vekil eden ...’ın hisse değerinin %25 bulunmakla beraber şirkette kurucu ortak adına haiz ...’in şirket hisse değerinin ise %75 olduğunu, mezkur şirket sözleşmesi gereğince ...’in şirkete müdür olarak atandığını ancak yönetim işlerini yerine getirmeyi taahhüt ettiği halde yerine getirmediğini, sidare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik ve ağır ihmal halleri söz konusu olduğunu ve vekil edenin bu durumdan ciddi zararlar gördüğünü, ...’in ... Yapı Gayrimenkul Yatırım İnş Ltd Şti’den ayrılma iznine, 6102 Sayılı TTK’nun 641.maddesini 1.fıkraıs gereğince ortaklıktan çıkma payının (ayrılma akçesi) verilmesine, kar payının verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a devrettiğini, davacının ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen ve güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığı bir ortam içerisinde kaldığını, gerek davacının ve gerekse şirketin haklarının yargılama süresince korunması amacıyla, şirket malvarlığı değerlerini azaltan işlemler, borçlanmalar yapılmaması için gerekli tedbirlerin alınmasını, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin ve kar payının hesaplanmasını, karar aşamasında ayrılma akçesinin muaccel olup olmadığının tespitini açıklanan nedenlerle teminatsız olarak TTK 638/2 gereğince karar kesinleşene kadar şirket mal varlığını azaltıcı ve şirketi borçlandırıcı işlemlerin yasaklanması, hatta gerekir ise şirkete kayyım atanarak şirket yönetiminin kayyım denetiminde yapılması hususunda tedbire hükmedilmesini, davacının şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma payı ve kar payı alacağının hesaplanarak tahsiline; bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesini karar verilmesini dava ve...
TTK'nın "Ayrılma Akçesi" başlıklı 141.maddenin 1.fıkrasına göre "Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler." hükmü mevcut olup, TTK 141/2.fıkrasında ise "Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini ön görebilirler." şeklinde düzenleme mevcuttur. Yine TTK'nın 151/5.fıkrasında ise "Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini ön görüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketi ise oy hakkına haiz ortaklarının sermaye şirketi ise şirkette mevcut oy haklarının %90'ının olumlu oranıyla onaylanması şarttır." şeklinde düzenleme mevcut olduğu görülmüştür....
ün TTK 141/2 ve 151/5.maddelerine istinaden ayrılma akçesi verilerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiği, bu şekilde birleşme ile oluşan yeni ortaklık yapısının genel kurul kararı gibi ...'e tescil ve ilana yönelik davacı şirket talebinin ... tarafından Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün konuyla ilgili görüşü de alınmak suretiyle 22.12.2021 tarihli yazı ile reddine karar verildiği anlaşılmıştır. TTK'nın "Ayrılma Akçesi" başlıklı 141.maddenin 1.fıkrasına göre "Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler." hükmü mevcut olup, TTK 141/2.fıkrasında ise "Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini ön görebilirler." şeklinde düzenleme mevcuttur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19.07.2023 NUMARASI : 2023/569 Esas TALEBİN KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR TARİHİ : 15.09.2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 15.09.2023 İzmir 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 19.07.2023 tarih 2013/569 Esas sayılı ara kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, başkan ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı sebeplerle hissedarı bulunduğu davalı şirket ortaklığından ayrılmaya izin olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi istenilen davada müvekkilin hak kaybı yaşamaması için davalıların şirket üzerindeki sermaye payı ile şirket adına kayıtlı mal varlıklarına ihtiyati tedbir konulmasını istemiştir....
