şirketi adına takip için vekaletnamenin borçlu şirket temsilcisi ... tarafından verildiği, ödeme emrinin takiple aynı gün tebliğ edildiği ve yine aynı gün borçlu şirket temsilcisi ... icra müdürlüğüne verdiği dilekçede borcu kabul ettiği, sürelerden feragat edildiği, ... fabrikaları dışında mallarının olmadığını belirterek takibin kesinleştiği, alacaklı vekilinin aynı gün haciz istediği ertesi gün borçlu şirkete ait fabrikasındaki tüm mallar haczedildiği, haciz sırasında borçlu şirket temsilcisi ...'...

nın muvazaa iddiasına konu sözleşme tarihi itibari ile davacı şirketin temsile yetkili kişi olduğu konusunda çekişme bulunmadığı, davacı şirketin organının eliyle gerçekleştiği ileri sürülen muvazaa iddiası yönünden üçüncü kişi konumunda olduğunun kabulü mümkün olmadığından muvazaanın yazılı delille HMK 201.madde ve devamı uyarınca ispatlanması gerektiği ,ilk satış işleminden sonra da taşınmazdaki hisselerin satılarak el değiştirdiği dikkate alındığında üçüncü kişi konumunda bulunan diğer kayıt maliki davalıların kötü niyeti ve ya muvazaa iddiasını bilebilecek durumda olduğu ya da bildiği hususu da ispat edilememiş olup sonuç olarak ortada şirket zararı olduğu iddiası bakımında davalının yönetici sorumluluğu kapsamında da bu talebini ileri sürme imkanı bulunmadığı ,davacılar ... ve ... yönünden de davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle, davacı şirket yönünden davanın sübuta ermemesi nedeniyle reddine karar verilmiştir....

'in şirket müdürü olmasının kanuna ve usule uygun olduğunu, davacının bu isteğinin reddinin gerektiğini, rekabet yasağının şirket müdürü tarafından ihlalinin söz konusu olmadığını ,şirket müdürünün bağlılığını ihlal eden bir eylemi olmadığını, şirket müdürü ... ... 'den konu ile ilgili alınan bilgiye göre ... ... , ... ... ve ... ... ... ortaklığı ile ... ... .... ... Turizm İnşaat Nakliye San ve Tic Ltd Şti.'nin kurulduğunun doğru olduğunu ancak bu şirketin kurulması nedeniyle rekabet yasağının ihlal edildiği iddiasının doğru olmadığını, şirketin hiçbir ticari faaliyeti bulunmayan ve kesinlikle aktif hale getirilmemiş bir şirket olduğunu , şirketin vergi kaydı dahi bulunmadığını, davacı tarafından ileri sürülen iddialardan birinin de şirketin ... ile ilgili sözleşmesinin bitimine yakın bir zamanda şirket müdürünün ... 'un bayiliğini yapmak üzere ... ......

Somut olayda davalının koymayı taahhüt ettiği sermayenin davacı şirketin toplam sermayesine oranı %80 olup İlk Derece Mahkemesince yapılan bilirkişi incelemesi uyarınca, davacı şirketin 2009-2010 yıllarında şirketin atıl kalması ve ticari faaliyetinin bulunmaması nedeniyle bilançoya yansıdığı şekilde zarara uğradığı belirtilmiştir....

, şirketin mali tablolarının (Bilanço, Gelir Tablosu) gerçek durumu net olarak yansıtmadığı, ticari defterlerinin usulüne uygun şekilde tutulmadığı, davalı şirket tarafından, 2014-2015-2016-2017-2018 yılları Olağan Genel Kurul toplantılarının yapılmadığı, ortaklara herhangi bir kar dağıtımı olmadığı, ticari defterlere göre dağıtılacak bir karda olmadığı, ticari defter kayıtlarında; Gemlikte bulunan tarlalardaki bitkilerle ilgili herhangi kayıt tespit edilemediği, davacı tarafından şirketin gayri resmi ortağı olduğu iddia edilen (Gemlik'teki tarlalar) Hüseyin Aksoy ile ilgili, davalı şirketin ticari defter kayıtlarında herhangi bir kayıt tespit edilemediği, şirket ortaklarının Metin Doğan , Ebubekir Uçar, ... olup, davalı şirketin 30.06.2019 tarihli rayiç değer bilançosuna göre öz Sermayesinin: (-)1.014.544,17 TL olduğu ancak davalı şirketin ticari defterlerinde 30.06.2019 tarihinde ticari mallar stoklarının 1.040.531,29 TL olması gerektiği, keşif esnasında Ziraat Mühendisi bilirkişi tarafından...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/532 KARAR NO : 2022/765 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TARİHİ : 25/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı 03/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ortağı olduğunu, arkadaşı ... ’nın kendisine iş vermesi konusunda şirket sahibi olarak tanıtan ... ile tanıştırdığını, ... ’ın işyerinde çay servisi yapabilecek bir eleman aradıklarını söylediğini, bu işi yapabileceğini söyleyerek kabul ettiğini, bunun üzerine ......

a şirketten alacağına mahsuben ödendiği, şirket ortağının halen şirketten 3.885,37 TL alacağının bulunduğu, davalı şirketin 09.05.2013 tarihinden sonra faaliyet konusu olan inşaat imalatı yapmadığı ve bir gelirinin bulunmadığı, bu tarihten sonra izleyen yıllarda şirketin zarar ettiğinin tespit edildiği,bu durumda, davacının davalı ortakların kötüniyetle ve mal kaçırma gayesi ile şirketin mevcudunu eksiltmeye yönelik tasarruflarla ilgili olarak yasal şartların varlığı halinde tasarrufun iptali, muvazaa nedeniyle işlemin iptali gibi hukuki sürecin işletilmesinin mümkün olduğu, “Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisi”nin belirli ve sınırlı durumlarda sakınılarak kullanılması gereken bir yol olduğu ve somut uyuşmalık bakımından perdenin aralanması koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

A.Ş 'de bulunan hissenin diğer ortaklara devri nedeniyle, devirlerinin muvazaa nedeni ile borç miktarınca iptali ve şirket kasasına devrinin, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirketin alacağının tespiti ile hissedarların payları oranında alacaklarının tahsili, davalıların muvazaalı işlem yapmaları dikkate alınarak menkul ve gayrimenkul malvarlıklarının tespiti ile tespit edilmesi istemiyle açılmış olduğu, muvazaalı olarak devredildiği öne sürülen malvarlığı haklarının (ticari şirket hisseleri) 6102 sayılı TTK'da tanımlanmış olması, davayı ticari dava kılmayacağı, davanın (iddianın) temelinin muvazaası olduğu, genel bir ilke olarak görevli mahkemenin belirlenmesinde temel ölçüt, muvazaaya konu malvarlığı haklarını oluşturan unsurların niteliği olmayıp, protokolün taraflarının hukukunu zedeleyen malvarlığı haklarına yönelik muvazaalı bir işlemi olup olmadığı, bunu değerlendirme görevinin de 6100 sayılı HMK'nın 2....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı pay sahibinin en temel ortaklık haklarından birisi olan bilgi alma hakkını kullanabilmesi amacıyla dahi dava açmak zorunda kaldığı, yine şirket genel kurul kararlarının iptali için de dava açıldığı, bu davaların davacı lehine sonuçlandığı, bu doğrultuda ortaklar arasında (ve davacı ile şirket arasında) mevcut davalar sebebiyle ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu değerlendirilmiş ve şirketin haklı nedenle feshi şartlarının oluştuğu ancak davacının, davalı şirketteki pay oranı, şirketteki ortak sayısı ve şirketin halen faaliyetine devam ettiği hususları birlikte değerlendirildiğinde davalı şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davacı pay sahibinin ayrılma payının ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesinin hak ve menfaatler dengesi ile mülkiyet hakkına daha uygun olacağı değerlendirilerek fesih ve tasfiye yerine davacı pay sahibinin ortaklıktan çıkartılmasın, ayrılma payının, karar tarihine en yakın tarihteki değerinin hesaplanması...

olmak üzere toplam 2.000,00-TL kâr payının davalılardan ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....