Davacı tarafından 19/02/2016 tarihli noter hisse devir sözleşmesi ile davalı T3 davalı şirketteki 500 adet payını 50.000,00 TL bedel ile devrettiği görülmüştür. Davalı şirketin 19/02/2016 tarihli ortaklar kurulu kararıyla davacının şirketteki 500 adet payını davalı T3 devretmesine, hisse devri neticesi yeni ortaklık yapısının davalı T5 500 pay, davalı T3 500 pay şeklinde olduğu, davalılar T3 ve T5 şirketi müştereken temsile yetkili olduklarına karar verilmiş olup, kararın altında davacı ile davalı T3 ve T5 imzaları yer almaktadır. Davacı tarafından davalılara gönderilen 26/12/2019 tarihli ihtarname ile davalı şirketteki hisselerini 19/02/2016 tarihinde davalı T3 devrettiği, bu hususun aynı tarihte ortak ve müdür imzasıyla karar altına alındığı, davalı T3'ın şirket müdürü tayin edildiği ancak davalı T3'ın hisse devrini ticaret siciline tescil ve ilan ettirmediği belirtilerek 3 gün içinde hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı talep edilmiştir....

Köyü çalışma alanında bulunan 102 ada 1 ve 104 ada 2 parsel sayılı 6.399,36 ve 10.417,89 metrekare yüzölçümündeki taşınmazlar, hisse tapuları ve miras yoluyla gelen hak nedeniyle, 12/36 hissesi .... mirasçıları adına; 18/36 hissesi bir kısım davacıların murisi... mirasçıları adına verasette iştirak olarak; 1/36'şar hissesi (.... evlatları) ... ve ... adına, 4/36 hisse ise davacı (... oğlu) ... adına, komisyon kararıyla tespit ve tescil edilmiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen dava sonucunda verilen hükmün Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Kadastro sonucu ... Köyü çalışma alanında bulunan 113 ada 3 parsel sayılı, 26.469,04 metrekare yüzölçümündeki taşınmaz tapu kaydı ve harici satış ile 2/16 hisse ile davacının babası ... , 3/16 hisse ile ... mirasçıları, 11/16 hisse ile ... mirasçıları adına tespit ve tescil edilmiş, 2011 yılında yapılan kamulaştırma ile taşınmaz 113 ada 10, 11 ve 12 parsellere ifraz edilmiştir. Davacı ..., dava konusu taşınmazın bir bölümünü tapu kayıt maliklerinden haricen, bir bölümünü ise tapu kaydı ile satın aldığı iddiasıyla tamamının adına tescili talebiyle dava açmıştır....

in de şirketi temsile yetkili kılınmasına karar alındığını, limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edildiğini ancak uzun zaman geçmiş olduğu gerekçesi ile tescil işleminin yapılmadığını, tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek anılan karar ve hisse devrinin ticaret sicile tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle, Te-Da Mimarlık ve Mühendislik Hizmetleri İnşaat Taahhüt Turizm Ticaret Limited Şirketi ortaklarının ... ve ... iken, 01.02.2008 tarihli karar ile ortaklardan ...'in hissesini ...'e devretmesine ve şirket ortaklarından ...'...

Noterliği'nin 30.05.2022 tarih ve... yevmiye nolu tespit tutanağı ile tespit ettirerek İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne de ibraz ettiği, 7262 sy. Kanun ile değişik 6102 sy TTK'nın 489. Md gereğince hamiline yazılı hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt zorunluluğu getirildiğini, davalı şirkete ait 17.11.2008 tarih ve 6 sayılı karar gereğince Mülga 6267 sy TTK'nın 413 . Md'sinde düzenlenen şekil şartlarını taşıyan hamiline yazılı tüm hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşunun hamiline pay kayıt sistemine kaydının yapıldığını, davacının davalı şirketin hamiline yazılı hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna kayıt edilmesi amacı ile şirket tarafından karar alındığına ve şirketin olağanüstü genel kurula çağrıldığına ve davacı ...'...

Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; Mahkememiz tarafından dosya içerisinde bulunan belgeler ve incelenen----rapor kapsamı ile;Dava konusu şirkete ait tüm hisselerin davalı şirketin temsilcisi ve--- açılmış bulunan---- tamamının yer aldığı,---- göre hisse senetlerinin nama ve hamiline basılması veya geçici ilmihabere bağlanması hususunda --------alınması gereken bu hususta herhangi bir -------alınmadığı, ancak şirket hisse senetlerini basan ve karşılığında ----sevk irsaliyesi ile teslim alınan-------defterlerinde hisse senetleri bastırılmasına ilişkin bir karar bulunmadığı bilirkişi kurulunca tespit edilmiş ve taraflarca bunun aksi belgelendirilmemiştir....

TTK'nın 34 ve Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 28. maddeleri çerçevesinde işlem yaptığını, TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirketlerde hisse devrinin, devre ortaklar kurulunda onay verilmesi ve bu hususun pay defterine kaydedilmesi ile tamamlandığını, tescili zorunlu hususlar arasında pay devrinin bulunmadığını, devrin tescili için ilgililerin yani şirket yetkililerin hisse devrine onaylarına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescili talebinde bulunmaları gerektiğini oysa, böyle bir kararın alınmadığını ve davacının da şirketteki ortaklığının devam ettiğini, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., kendisinin şirketle bir ilgisinin bulunmadığını, hisse devrinden de haberdar olmadığını, davacıyı da tanımadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir....

Dava dışı kooperatif üyesi ...' ın kooperatif üyeliğini ve üyeliğine isabet eden hak ve alacaklarını davacıya devrettiği, davacı ve dava dışı devir edenin davacının üyelik kaydı ve üyeliğe isabet eden taşınmazın tescili için kooperatife başvuru yaptıkları hususunda ihtilaf yoktur. Gelen Tapu kaydına göre davaya konu taşınmazın halen davalı kooperatif adına kayıtlı olduğu görülmektedir. Dosya içerisine davacı vekilince ortaklık senedi, hisse devri ve ihtarname suretleri ibraz edilmiş, Antalya Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünden davalı kooperatife ait kooperatif ana sözleşmesi, Muratpaşa Tapu Müdürlüğünden dava konusu taşınmazın tapu kayıtları celp edilmiş, bilirkişiden rapor aldırılmıştır. Davacının davalı kooperatifin ... nolu bağımsız bölüm karşılığı ... Nolu üyesi olan ... üyelik hak ve hissesinin tamamını 1.000,00.-TL....

İlk Derece Mahkemesi'nce hisse devirlerinin tespiti ve değerinin belirlenmesi amacıyla alınan 28/05/2018 tarihli kök bilirkişi raporunda hisse devir tarihleri davacının beyanına dayandırılarak hisselerin nominal değeri ve davacı mirasçıya isabet eden miktar belirlenmeye çalışılmış ise de yapılan itiraz üzerine mahkemece şirket pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarının dikkate alınarak tespit yapılması bilirkişiden talep edilmiş fakat 16/04/2019 tarihli ek raporda bu tespitin yapılamadığı beyan edilmiş, daha sonra alınan bilirkişi raporu da dikkate alınarak mahkemenin gerekçeli kararında bu hususu hisse senetlerinin teslim yoluyla devredildiği, pay defterine kayıt edilmediği, muris tarafından davalılara yapılan devirlerin tam olarak tespit edilemediği açıklanmıştır. Mahkemece dinlenen tanık beyanlarında da muris ...'nin mirasçılarından mal kaçırma iradesiyle hareket ettiği ve hamiline yazılı hisse devirlerini bu nedenle gerçekleştirdiği ispatlanamamıştır....

Mahkemece, dava dosyaları birleştirilerek yapılan yargılama sonunda davacı ...’in davasının reddine, davacı ... ve arkadaşlarının davasının kabulüne, çekişmeli 127 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydının iptaline, taşınmazın 1500/7880 hisse ile ..., 3190/7880 hisse ile ..., 1595/7880 hisse ile ..., 1595/7880 hisse ile ... adına tapuya tesciline karar verilmiş; hüküm, davacı birleşen davalı ... vekili ve davalılar ... ve arkadaşları vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosya içeriğine, kararın dayandığı delillerle yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, yerinde olmayan temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye nispi temyiz karar harcının temyiz edenlerden müştereken alınmasına, yasal koşullar gerçekleştiğinde kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, 28.12.2020 gününde oybirliği ile karar verildi....