Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." ve Tescil başlıklı 598 inci maddesi "(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
e, davacı şirket tarafından kendi adına "..." kelimesini içeren unvanla başka bir şirket kurarak "..." markasını o şirket üzerinden tescil ettirmesi yönünde bir yetki verilmediği anlaşılmıştır....
Dosyanın incelenmesinde ; mahkemenin gerekçeli kararı ve davacı vekilinin istinaf dilekçesi davalı şirket T4 'ye Tebligat Kanunu 35. maddesine göre tebliğ edilmiş ise de, tebligat evrakındaki belirtilen adresin bu şirketin tescil adresi olmadığı anlaşıldığından tebligatların usulüne uygun olmadığı, bu nedenle ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden bu davalı şirketin doğru tescil adresinin sorularak, gerekçeli karar ve davacı vekilinin istinaf dilekçesinin doğru tescil adresine önce normal yolla tebliğ, tebligat evrakı iade gelirse ise tebligatın Tebligat Kanunu 35. maddesine göre yapılarak, bu davalı şirket açısından istinaf süresinin dolmasının beklenilmesi ile istinaf incelemesi için dosyanın tekrar gönderilmek üzere dosyanın yerel mahkemesine iade edilmesi gerektiği tespit edilmiş, açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 05/07/2021 KARAR TARİHİ : 22/12/2021 YAZIM TARİHİ : 20/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vermiş olduğu dava dilekçesinden özetle; davalı şirket müdürü ...'ın vekili aracılığı ile şirket müdürlüğünden istifa ettiğini müvekkili kuruma bildirdiğini, ancak davalı şirketin bu hususu tescile yanaşmadığını belirterek davalı şirket genel müdürünün istifasının ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı adına usulüne uygun TK 35.maddesine göre tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLAR Davalı şirketin sicil kayıtları, KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME; Dava, hukuki niteliği itibarıyla davalı şirket müdürünün müdürlükten istifasının ticaret sicilinde tescil ve ilanına yöneliktir....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, 1994 yılından itibaren fikri ve sınaî mülkiyet haklarının korunmasına ilişkin hizmetleri veren ve bu işi Türkiyede şirket statüsünde resmileştiren öncü şirketlerden olduğunu, ulusal ve uluslararası alanda faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalılardan ...'in, müvekkil şirkette marka departmanı yöneticisi olarak 22.09.2001 - 30.07.2018 tarihleri arasında görev yaptığını, davalılardan ...'in bu süre zarfında pek çok usulsüz ve kanuna ve hukuka aykırı eylemlerde bulunduğunu, müvekkil şirketi dolandırarak müvekkil şirkete ait paraları usul ve yasaya aykırı yollardan kendi hesabına geçirdiğinin tespit edilmesi üzerine kendisinin iş akdi haklı olarak feshedildiğini, müvekkil şirket tarafından diğer davalı ... Ltd. Şti.nin ... numaralı "..." ibareli markasının tescil işlemlerinin yerine getirildiğini, ve tescil harcının bizzat ... Şirketi tarafından ödendiğini, davalı ... Ltd....
DAVAYA CEVAP / Davalı vekili cevap dilekçesini duruşmada tekrarla; müvekkiline ait ----- tescil numaralı markasıyla ilgili hükümsüzlük davası açma süresinin geçtiğini, müvekkilinin---- işletmesinin bulunmadığını, davanın ---- yöneltilmesi gerektiğini, husumet itirazlarının olduğunu, davacının bu davaya konu ettiği marka hükümsüzlüğü talepleri dışındaki tüm talepleriyle ilgili ----- sayılı davanın açıldığını, bu taleplerle ilgili derdestlik itirazlarının bulunduğunu, ----ibaresini taşıyan ilk şirketin müvekkili şirket yetkilisinin babası ----tarafından-----şirketi olarak kurulduğunu ve ----- yılları arasında bu unvan ile faaliyet gösterdiğini, daha sonra ----- kurulduğunu ve bu şirketin davalı şirket yetkilisinin abisi ---- tarafından kurulduğunu, ardından aile hisselerinin paylaştırıldığını, ----- firmasının imalat için,----- ise pazarlama için kurulduğunu, ----ticaret unvanının davacı şirket olan ----- olarak değiştiğini, o tarihte davalı şirket yetkilisinin ----- aile üyelerinin şirketin...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu tescil işlemi yapıldıktan sonra davacı tarafından 09/01/2023 tarihinde davalı müdürlüğe başvuruda bulunularak dava konusu genel kurulu/yönetim kurulu kararlarının tescil ve ilanlarının terkin edilmesi talep edilmişse de, müdürlüğün 17/01/2023 tarihli yazısı, cevabi ve bilgilendirici mahiyette olup Ticaret Sicil Müdürlüğü madde 35 gereğince ve bu hükümde belirtildiği şekilde bir red kararı olmadığını, davacının talebinin mevzuat gereği red kararına konu edilemeyeceğini, davalı müdürlüğün cevabi yazısı hukuka uygun olup tescil edilmiş hususların terkininin ancak kesinleşmiş mahkeme kararı ile mümkün olduğunun ifade edildiğini, bu davalarda da husumetin ilgili şirkete karşı yöneltilmesi gerektiğini, huzurdaki davada davalıya husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, tescil edilmiş hususlarla ilgili davalı müdürlüğün değerlendirme yaparak tescil edilmiş olguları resen değiştiremeyeceğini, TTK m.28/1 ile tescil isteminin ilgililer...
a ait imzanın kayıtları ile uyumsuz olduğunun tespit edildiği, bu sebeple 01/07/2022 tarihinde yapılmış olunan 28/06/2022 tarihli hisse devir kararının tescili talebinin reddedildiğinin belirtildiği görülmüştür. Somut olaya gelince, davacı yanca 28/06/2022 tarihinde Ankara 50. Noterliğinde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin dava dışı ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli genel kurulunda görüşüldüğü, görüşme sonucu pay devrinin hissedarlar tarafından onaylandığı, ayrıca şirket müdürü ...'un şirket müdürlük görevinin kaldırılıp şirkete yeni müdür olarak ...'...
Noterliğince 055116 Yevmiye Numarası ile onaylanmış olup müvekkilinin noter onaylı sözleşme ile hisselerin sahibi olduğunu, daha sonra şirket ortaklar kurulunun 28.06.2022 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2022/2 no'lu kararla hisse devir yetki ataması, yetki iptali konulu kararı ile, Hasan BARUĞ'un şirket müdürlüğü görevinin ve yetkilerinin sonlandırılmasına, şirket müdürlüğüne T1 seçilmesine ve kendisinin temsil ve ilzama yetkili olduğuna ve değişikliklerin Ticaret Siciline Tescil ve İlan işlemlerinin yaptırılmasına karar verildiğini, yine bu kararın da Ankara 50....
Alınan ortaklar kurulu kararı limited şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca tescil edilerek onaylanır ve bu aşamadan sonra pay devri işlemi resmi bir nitelik ve aleniyet kazanır. Ancak, her ne kadar şirket payının devri işlemi, ticaret sicile tescil ile tamamlansa da, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketteki hisse devirleriyle ilgili hükümleri düzenleyen 520. maddesinde, devrin hangi hâllerde ve şartlarda yapılabileceği, şekil ve geçerlilik şartları düzenlenmesine rağmen, devrin ticaret siciline işlenmeyle son bulacağı veya devrin ticaret sicile işlenmesi gerektiğine yönelik bir hüküm ya da zorunluluk bulunmamaktadır....
