Bir şirketin sicile tescil ettirilecek bilgilerinde meydana gelen değişiklikleri ticaret sicil müdürlüğüne tescili görev ve yetkisi şirket yetkilisindedir. Ancak bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi davacının sorumluluğunun devamına yol açacağından tescil talebinde davacının hukuki yararı vardır. Davalı şirketin 26.07.2021 tarihli genel kurulunda davacının azline değil imza yetkisinin iptaline karar verilmiştir. Ancak bir şirkette yönetim ve temsil yetkisinin şirket ortağı olmayan birine devri mümkün olmakla birlikte devrin sadece yönetim yetkileri kapsamında yapılamayacağı bu devrin muhakkak temsil yetkisini de içermesi gerektiği kabul edilmektedir. Bu kapsamda temsil yetkisinin olmadığı bir görevlendirme kişinin yönetici olmasına engel olacak veya bu yetkinin alınması yöneticilik görevini sonlandıracaktır. Bu kapsamda imza yetkisi de şirketin temsili ile ilgili olup bu yetkinin alınması müdürün azli anlamına gelir....

FİKRİ VE SINAÎ HAKLAR HUKUK MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2019/445 Esas KARAR NO : 2021/278 DAVA : Marka (Marka İle İlgili Kurum Kararlarının İptali) DAVA TARİHİ : 03/12/2019 KARAR TARİHİ : 02/07/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/08/2021 Mahkememizde görülmekte bulunan Marka (Marka İle İlgili Kurum Kararlarının İptali) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili 03/12/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin Türkiye’de 33 yıldır paslanmaz çelik drenaj kanalları sektöründe faaliyet gösteren tanınmış ve köklü bir şirket olduğunu, Türkiye’de “...” markasını kullanan müvekkili şirketin Avrupa’ya açılmasıyla birlikte daha özgün bir markaya ihtiyaç duyduğunu, 2011 yılında “...” markasının müvekkili şirket tarafından yaratıldığını, 2011/25376 tescil numaralı “...” markasının 28/03/2011 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere müvekkili şirket adına tescil edildiğini, müvekkili şirketin markasını tescil ettireceğini öğrenen...

TTK'nın şirketin tescil ve ilanı başlıklı 354. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları. tescile tabi olup, aynı Yasa'nın değişiklikler başlıklı 31 maddesi ise "Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur." hükmünü haizdir. Açıklanan bu hükümler kapsamında davacı davalı şirket ile iş akdini sona erdirmesine ve bu sebeple müdürlük görevinin sona ermesine rağmen bu husus tescil ve ilan edilmemiş olduğundan ve davanın tescil ve ilan istemisinde hukuki yararı bulunduğundan TTK'nın 354. ve 31. maddelerindeki tescilin zorunlu olduğuna dair amir hükümler gözetilerek, davacının davasının kabulü ile,davacının davalı şirketteki Kaman Şube Müdürlüğü görevinin sona erdiğinin tespiti ile , bu hususun Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....

Sicil Müdürlüğü 21.10.2022 tarihli ve ... sayılı kararıyla, icra müdürlüğü tarafından 19.10.2022 tarihli müzekkere ile talep edilen şirket sermayesi üzerine haciz tesisi işlemi talebinin reddine karar verdiğini, 21.10.2022 tarihli ve ... sayılı ret kararına gerekçe olarak davalı kurumun; taahhüt edilen sermayenin ödenip ödenmediğinin, ödenmiş ise korunup korunmadığının mevzuat gereği kendileri tarafından tespit ve tescil edilebilen bir husus olmadığından bahisle haciz icra müdürlüğü tarafından tesisi talep edilen haciz işleminin yapılamayacağı gerekçeleri ile şirket sermayesi üzerine haciz tesisi işlemi yapılmadığını ifade ettiğini, davalı kurumun ret kararının gerekçesi tamamen haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, icra müdürlüğü tarafından yazılan müzekkere karşısında tesisi talep edilen haciz işlemini gerçekleştirmek ile mükellef olan davalı kurumun, şirket sermayesini tespit ve tescil edemediğine ilişkin gerekçesinin hiç bir hukuki geçerliliği olmadığını, davalı kurumun 21.10.2022...

a gönderildiğini, ilgili evrakın ...7.10.2019 tarihinde tebliğ edildiğini, ilgili şirket yönetim kurulu üyesi ... Kestel 2. Noterliği 22.10.2019 tarih ve... yevmiye numaralı istifaname ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, davalı şirketin yaptığı 15.01.2019 tarihli en son yönetim kurulu toplantısında ise ...ün ve diğer üyelerin verdikleri istifaları geri almalarının üzerine görevlerinin devam etmesi yönündeki durum genel kurulun onayına sunulduğunu, tüm bu nedenlerle davanın Kabulü ile, yönetim Kurulu üyelerinin ve temsil şekillerinin Bursa Ticaret Sicili Müdürülüğünce tescil ve ilanına, davalı şirketin yeni adresinin tescil ve ilanına karar verilmesi talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış davaya cevap vermediği görülmüştür....

Davacının tescil istemi içeriğinde davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsamaktadır. 6102 sayılı TTK'nun 598. maddesi gereğince esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ise ayrılan ortağın bu payla ilgili olarak kendi adına silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği düzenlemesi yer almakta olup, somut olayda da davacı tarafından noterde davalı şirketteki hisselerin T2 devrinin gerçekleştiği, hisse devrinin şirket genel kurulunca kabul edildiği, şirket hisselerinin genel kurulun kabulü ile birlikte T2 geçtiği, şirketteki esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürü tarafından ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığı görülmüştür. Bu durumda mahkemece, açılan hisse devrinin tescili davasının davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsadığı, TTK'nun 598....

(5)a)Tasfiye memuru olarak; şirket veya kooperatifin ortaklarından herhangi biri, ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri ya da bunların belirleyecekleri üçüncü şahıslar bildirilebilir. Tasfiye memuru olarak başka ortak veya yönetici tarafından bildirilen ortak veya yöneticiler ile üçüncü şahısların bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da bildirime eklenir. Üçüncü şahısların tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olmasına bağlıdır. b)Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilan üzerine süresi içinde tasfiye memurlarını bildiren şirket ve kooperatiflerin, tasfiye memurları ve tasfiye adresi, ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir....

ın müdürlük görevinden istifa ederek şirketi ilzam ve temsil yetkisinin sona erdirildiğine ilişkin karar alındığını, bu kararın noterde tasdik edildiğini, müvekkilinin temsil ve ilzam yetkisi sona ermesine rağmen ilgili kararın ticaret sicil müdürlüğü’nde tescil edilmemesi sebebiyle müvekkilinin hala şirketin müdürü olarak gözükmekte, bu durumun kötü niyetli kişiler tarafından kullanılmakta olduğunu, müvekkilinin eşi ...’ın şirket hisselerinin devrine ilişkin ve müvekkilinin temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiğine ilişkin olan karar kurucu unsurlara uygun olacak şekilde yazılı yapıldığını ve noter tarafından onaylandığını, ancak söz konusu kararların açıklayıcı unsur olan ticaret sicil gazetesi’ne tescil edilmediğini, müvekkilinin eşi ...’ın şirket hisselerinin devrine ilişkin ve müvekkilinin temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiğine ilişkin olan kararın ticaret sicil gazetesine tescil edilmemesi, müvekkilinin hala sicil nezdinde şirket müdürü olarak göstermekte olduğunu, bu durumu bilen...

Maddesi gereği adı geçen şirketin tescile davet edilmesi gerektiği, ilgili mahkeme kararına uygun olmayan hazır bulunanlar listesine dayanarak tesis edilen 22/03/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tesciline dair talebin reddine, şirketin gerçeğe uygun son güncel ortaklık durumuna ait tescil ve ilanı ile süresi dolan şirket müdür atamasına ait tescil ve ilan işlemleri için TTK'nın 33. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36....

Şirketi'nin 03.06.2013 tarihinde tasfiyeye girdiğini ve tasfiye işlemlerinin 31.07.2014 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, yasal 1 yıllık süre geçtikten sora şirketin kaydının 31.07.2014 tarihinde silindiğini ancak daha sonra tespit ettiği şirket adına kayıtlı olduğunu öğrendiği... Trafik Tescil müdürlüğüne kayıtlı ... şasi nolu, ... motor numaralı ... plakalı ... marka araba olduğunu, söz konusu aracın satış ve devrini yapmak için şirketin ihyasını ve tasfiye memuru olarak kendisinin atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalıya usulüne uygun tebligatın yapıldığı ancak cevap verilmediği görüldü. DELİLLER VE GEREKÇE: Mahkememizce ihyası istenen dava konusu şirket ile ilgili ...dosyasının bir örneği ve dava konusu aracın trafik kaydı celp edilip dosyamız içerisine konulmuştur. İddia savunma, toplanan deliller birlikte değerlendirilmiştir....