Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Maddesinde yönetim kurulu üyelerinin her birinin aylık brüt 230,00- TL ücret ödenmesine oy çokluğu ile karar verildiği ve şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü, faaliyet konusunun yönetim kurulunun sürekli bir aktif rol oynamasını gerektirdiği ve tespit edilen ücretin makul kaldığı ve talebin yerinde olmadığı anlaşılmıştır....
Maddesinde yönetim kurulu üyelerinin her birinin aylık brüt 230,00-TL ücret ödenmesine oy çokluğu ile karar verildiği ve şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü, faaliyet konusunun yönetim kurulunun sürekli bir aktif rol oynamasını gerektirdiği ve tespit edilen ücretin makul kaldığı ve talebin yerinde olmadığı anlaşılmıştır....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi K A R A R Dava, 634 Sayılı Kat Mülkiyeti Kanunundan kaynaklanan apartman yönetim kurulu kararına aykırı olarak çatıya konan çanak antenin kaldırılması ve uğranılan zararın tazmini isteğine ilişkindir. 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14/son maddesi gereğince 01.02.2013 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Büyük Genel Kurulunun Hukuk Dairelerinin iş bölümünü düzenleyen 21.01.2013 tarihli ve 2013/1 sayılı Kararı uyarınca ve davanın açıklanan niteliği itibariyle temyiz inceleme görevi Yargıtay 18. Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın ilgisi yönünden Yargıtay 18. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 23.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
sınırsız yetkilere sahip olan ortakların sorumluluklarının da sınırsız olduğunu, TTK'nun 369.maddesinin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli 3.kişiler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeni ile yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğü altındadır hükmünü içerdiğini, Besaş A.Ş'nin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin uygunsuz hisse alımları ve şirketi kötü yönetmelerinden dolayı davacı vakfın şirket ortağı olarak koyduğu 368.656,96- TL öz sermayesini kaybettiğini bildirerek 368.656,96- TL öz sermaye zararının 30/05/2009 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; sermaye borcunu yerine getirmeyen pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verme yetkisi yönetim kuruluna ait olup, yönetim kurulunca sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılmalarına ilişkin bir karar alınmadığının anlaşıldığını, Yönetim kurulunca ortaklıktan çıkarılmadığından pay sahiplerinin genel kurula katılması kanun ve sözleşmeye uygun olup, alınan kararların iptali için kanuni şartlar oluşmadığı, bu nedenle genel kurulun iptaline ilişkin talebin reddine karar verildiği, Diğer taraftan ıslah dilekçesi ile sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılması talep edilmiş ise de, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen poy sahiplerinin ortaklıktan çıkarılacağına ilişkin emredici bir hüküm bulunmadığı, bu konuda karar alma yetkisinin yönetim kuruluna ait olduğu, yönetim kurulunun takdir hakkını kullanarak bu konuda bir karar almadığı anlaşılmakla, ıslah dilekçesi ile talep...
Sağlık ve Ticaret şirketinin yönetim kurulu üyelerinin davalı şirkettin de yönetim kurulu üyeleri olduklarını, her iki şirketin aynı hissedarlar tarafından yönetildiğini, dava dışı şirket olan .... sağlık ve Ticaret Şirketi'nin olağan genel kurulunda, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy kullanmadan yoksun olmalarına rağmen kendi lehlerine oy kullanarak kendilerini ibra etmeleri, şirket kasasında mevcut bulunan kar payı dağılımının yapılmaması için paranın ihtiyari yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmesi, mali bilançoları gizleyerek azınlık hisseye sahip üyelere mali evrakları inceleme olanağı sunmamaları, ayrıca her hangi bir neden olmaksızın tüm ticari defter ve belgelerin zayi olduğuna ilişkin kararların alınmış olması, yönetim kurulunun tarafsız ve şeffaf bir yönetim sergilememesi nedeni ile azınlık hisseye sahip ortaklar tarafından genel kurulda alınmış olunan hukuka aykırı kararların iptali ve şirketin daha fazla zarara uğratılmasının engellenmesi amacı ile şirket...
buna ilişkin sorularına tatmin edici bir cevap vermediklerini, müvekkilinin ve ailesinin TITK'nun 199'uncu maddesi kapsamındaki incelemesi için hazırlanan raporda gerçekten uzak açıklamaların yer aldığını, dava dışı şirketin 27-08-2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında geçmiş yıllardan kalan kârın dağıtılmamasına ve sermaye artırımına karar verildiğini, müvekkilinin ve ailesinin olumsuz oy kullandıklarını, sermaye artırımı ile müvekkilinin pay oranının bilinçii bir şekilde azaltıldığını, dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin tedbirli bir yöneticinin özeniyle yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, şirketi kötü yönettiklerini, ortaklığın amacına ulaşmasını imkânsız hale getirdiklerini, şirketin içinin boşaltılmasını önlemek için kayvvım atanması gerektiğini iddia ederek: Türkiye'deki dava dışı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, bu kabul görmediği takdirde denetim kayyımı atanmasına, --------- dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin kusurundan kaynaklanan...
nın 1.612.524,67 TL'lik zarardan bu zararın doğduğu 03.11.1998 tarihinden itibaren, 128.160,82 TL'ye 15.06.2002 tarihinden, 80.000,00 TL'ye 01.07.2002 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte sorumlu olduğu sonucuna varıldığı, davacının ıslah dilekçesinde, yönetim kurulu üyesi ...'ten davacı şirketin yapılan sermaye artışlarından kaynaklı olarak 330.000,00 TL, Perlo ve Virgo adlı yatların satın alınmasından kaynaklanan 305.000,00 TL'lik zararının tahsilini talep ettiği, yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda, sermaye artışından kaynaklı ve yatların alım ve satımı ile ilgili olarak herhangi bir zararın doğmadığı tespit edilmiş olduğundan yönetim kurulu üyesi ... hakkında açılan davanın reddine karar vermek gerektiği, davacının ıslah dilekçesinde, yönetim kurulu üyesi ...'...
8 milyon TL arttırılarak 15 milyon TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, artırılan sermayenin 1/4'lük kısmının peşinen, diğer kısmının da yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesine karar verildiğini, davalının şirkete 238.800,00 TL borçlu olduğundan hesapta bulunan 46.000,00TL'nin sermaye artırımında kullanılmasının mümkün olmadığını, yönetim kurulu kararında ortaklara borçlar hesabında alacağı bulunan ortaklardan ...'...
