HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/129 KARAR NO : 2022/279 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GÜLŞEHİR ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 24/11/2021 NUMARASI : 2018/98 ESAS 2021/251 KARAR DAVA KONUSU : Tapu İptali ve Tescil KARAR : İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş, dosya istinaf incelemesi yapılmak üzere dairemize gönderilmiş olup, ön inceleme aşaması tamamlandıktan ve incelemenin duruşma yapılmadan karar verilmesi mümkün bulunan hallerden olduğu anlaşıldıktan sonra duruşmasız olarak yapılan inceleme neticesinde; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; mülkiyeti yönetim kurulu asil üyesi bulunduğu S.S T2 T2 iştiraki olan Nevşehir İli, Gülşehir İlçesi, Çayır Mahallesi sınırlarında kain tapunun 113 ada 5 parselde kayıt ve tescilli taşınmaz malın, tasfiye halindeki taskobirliğin tasfiye yönetim kurulu tarafından davalı...
Sonuç olarak, iptali talep edilen Genel Kurul'un 3, 4 ve 5 nolu kararları yönünden 6100 sayılı TTK'nın 447. Maddesindeki mutlak butlan sebepleri ile 445. Maddesindeki iptal sebeplerinin mevcut olmadığı kanaatine varılmakla söz konusu kararlar yönünden açılan davanın reddine karar verilmiştir. Gündemin 6. Maddesiyle alınan yönetim kurulu ücretleri yönünden ise yapılan değerlendirilme sonucunda, yönetim kurulu üye ücretlerinin aynen korunması, yani aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesinin teklif edildiği ve teklifin oy çokluğuyla kabul edildiği, bilirkişi raporuna göre 2009 yılı şirket net karının 2.101.884,94 TL olduğu, iki yönetim kurulu üyesi için yıllık ödenecek ücretin net 648.000,00 TL olduğu, net karın 3'te birinin sadece yönetim kurulu ücretlerine tahsis edilmiş olacağı, bu durumun da iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil edeceği kanaatine varılmakla davalı... İnşaat Turz. Tar. Gıda. Hay. San. Ve Tic. A.Ş.'nin 24/03/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda gündemin 6....
SULH HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 09/03/2021 NUMARASI : 2020/353 ESAS 2021/411 KARAR DAVA KONUSU : Kat Mülkiyeti Kanunundan Kaynaklanan Davalar (Kat Malikleri Kurulu Kararının İptali) KARAR : Konya 4....
Öte yandan, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun "Tanımlar" başlıklı 3'üncü maddesinin (d) bendinde, kayıtlı sermaye, "Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayeler"; (f) bendinde de, çıkarılmış sermaye; "Kayıtlı Sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeler" olarak tanımlanmış; aynı Kanunun "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 12'nci maddesinde ise, hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arzedecek olan anonim ortaklıkların, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekleri; bu halde ortaklığın esas sermayesinin çıkarılmış sermaye olacağı ve yönetim kurulu...
nın 376. maddesine göre “Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarttırıp denetçiye verir. Denetçi bu ara bilançoyu, en çok yedi iş günü içinde inceler ve değerlendirmeleri ile önerilerini bir rapor hâlinde yönetim kuruluna sunar....
ın ibrasının TK m. 436/2'ye aykırı olup olmadığının değerlendirilemediği; diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ise herhangi bir hukuka aykınlık tespit edilmediği; Ancak Sayın Mahkeme tarafından Davalı Şirket'in bağlı şirket olarak nitelendirilmesi halinde yönetim kurulu üyeleri bağlılık raporu düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmemiş olacağından, bu üyeler hakkında verilen ibra kararının iptal edilebilir olduğu; bu yönde kök raporda yer verdiğimiz görüşümüzün değişmediği; Kayıtlı sermaye tavanının 700 milyon TL'ye çıkarılması hakkındaki (8) numaralı genel kurul kararına ilişkin olarak; sermaye tavanının artırılması kararının gerçek anlamda bir sermaye artırmı niteliğinde olmadığı; bu kararın tek başına şirketin ortaklık yapısını değiştirmediği ve pay sahiplerine herhangi bir yükümlülük yüklemediği; bu karara dayanarak daha sonra yönetim kurulunun sermaye artırımına karar vermesi halinde o dönemin koşulları dikkate almarak pay sahiplerinin yönetim kurulu kararına karşı dava...
Öte yandan, bir şirketin devamını sürdürebilmesi ve ticari faaliyette bulunabilmesi için paraya ihtiyacı olduğundan ortakların şirkete karşı olan sermaye borçlarını yerine getirmemelerinin şirketi mutlak şekilde zarara uğrattığının kabulü gerekir. Bu itibarla, ortaklar yönünden şirkete karşı sermaye borcunu ödeme yükümlülüğü mevcut olduğu gibi bu tutarların tahsil edilmemesinde kusursuz olduklarını kanıtlayamamaları halinde yönetim ve denetim kurulu üyeleri de bundan dolayı sorumlu bulunmaktadır. Ayrıca yeni seçilen yönetim kurulunun apel borcunu tahsili yoluna gitmemesi önceki yönetim ve denetim kurulu üyelerini sorumluluktan kurtarmaz....
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı/Sorumlu Ortak ve Başdenetçi olduğu, şirketin Yönetim Kurulu Başkanı/Sorumlu Ortak ve Başdenetçisi dava dışı R.K.'nın sermaye piyasasında bağımsız denetim yetkisinin süresiz olarak yasaklanmasına ilişkin işlemin iptali istemiyle görülmekte olan dava ile bağlantılı Mahkemelerinin ...sayılı esasına açılan davada 19/11/2019 tarihli ara kararına istinaden Emniyet Genel Müdürlüğü tarafından verilen ara kararı cevabında ... A.Ş.'...
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. " şeklindedir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu!nun 17/1. Maddesinde, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirleneceği düzenlenmiştir....
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. " şeklindedir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu!nun 17/1. Maddesinde, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirleneceği düzenlenmiştir....
