Davacı, davalı şirketin %60 hissesine sahip olan davacı odanın, sermaye artırım kararı ile davalı şirketteki hisselerinin %16 oranına düşürülmesi, dava dışı yönetim kurulu üyesi ...'...

Asıl ve birleşen davada davalı vekili, davaların yönetim kurulu tarafından açılması gerektiği halde tek başına yönetim kurulu başkanının açtığını, davalının sermaye taahhüdünü yerine getirme koşulu ile üyeliğe kabul edildiğini, bu koşulun yerine getirilip sermaye ödemesi yapılmadığı için üyeliğin düştüğünü, davacı kooperatifin kurucularının başka bir kooperatifin daha üyesi olmaları nedeni ile davalı birliğe üye olma koşullarını da taşımadıklarını savunarak asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir. Mahkemece, davacı yönetim kurulunun, yönetim kurulu üyesi olan ...'ya 08.04.2013 tarihinde yapılan toplantıda kooperatifi mahkemelerde tek başına temsil etmesi için yetki verilmesi nedeniyle davanın usulüne uygun olarak açıldığı, ticaret sicilinden gelen yazılara göre, ... ve ...'...

Davacı tarafça yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı yasanın 457.maddesi uyarınca davacının incelemesine sunulmadığı cihetiyle alınan sermayenin artırılması yönündeki kararının iptali gerektiği yönündeki talebi yönünden yapılan incelemede; davacının haklı olduğuna kanaat getirilmiştir. Zira 6102 sayılı yasanın 457. maddesindeki "(1)-Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı türüne göre bir beyan imzalanır....

Noterliği’nin 14/03/2016 tarihli ihtarnamesiyle 1 aylık süre daha verilerek sermaye taahhüt borcunun ödenmesi konusunda ...’a yeniden çağrıda bulunulduğu, ayrıca sicil gazetesinde 11/03/2016 tarihli nühasında ıskat işlemine ilişkin ihtar yapıldığı, ...’ın şirket tarafından yapılan her iki çağrıya da uymayarak sermaye taahhüt borcunu yerine getirmemesi üzerine yönetim kurulu kararıyla ...’ın sermaye artırımı öncesinde ödemiş olduğu 50.000,00 TL’lik esas sermayesindeki %5’lik oranındaki 2.500,00 TL’lik payı ayrı ve saklı tutularak sermaye artışı sonrası ödenmeyen 997.500,00 TL’lik iştirak taahhüdüne tekabül eden bu payın ıskat edilerek şirket bünyesine alındığı, bu paylara ilişkin çıkarılan nama yazılı hisse senetlerinin iptal edildiği, yönetim kurulunun ıskat kararının 27/04/2016 tarihinde sicil gazetesinde ilan edilerek ıskat sürecinin tamamlandığı, uygulanmış olan prosedürün TTK’nın 483. maddesindeki ıskat usulune şeklen uygun gerçekleştirildiği, bu nedenle yönetim kurulu kararının iptaline...

Davacı vekili, iptali istenen 29.01.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, alınan tüm kararların iptalini istemiştir. TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Somut olayda ilk derece mahkemesinin ara kararı doğrultusunda davalı şirket adına Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından yazılı beyanda bulunduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....

Maddesi incelendiğinde kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve hisse geri alımı ile ilgili yetkilendirmenin olmadığını, aynı şekilde genel kurul toplantısına ilişkin bilgilendirmenin----- Madde incelendiğinde de bahsedilen an sözleşme tadilatının mevcut olmadığını, dolayısıyla ---- tarihli genel kurul toplantısı ile ilişkili olarak yönetim kurulu sermaye eksiltme ve artırma kararı almaya yürütmeye yetkili olmadığını, iş bu nedenlerle ilişkili yönetim kurulu kararını iptalini, resen butlanına hükümsüzlüğüne geçersizliğine ve yönetim kurulu işlemleri ile el konulup iptal edilen hisse senetlerinin iadesine karar verilmesini talep etmiştir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL -KARAR- Mahkeme kararındaki nitelendirmeye göre dava, kat mülkiyeti kurulmuş olan taşınmazda yönetim planının iptali ve tapu kaydının düzeltilmesi isteğine ilişkin olup, mahkemece 634 Sayılı Kat Mülkiyeti Kanunundan kaynaklanan uyuşmazlığın çözümünde Sulh Hukuk Mahkemesinin görevli olduğu gerekçesi ile görev yönünden davanın reddine karar verilmiştir. Davanın açıklanan bu nitelendirmesine göre, 2797 Sayılı Yargıtay Yasasının 14.maddesi uyarınca temyiz incelemesi Yüksek 18.Hukuk Dairesine ait bulunduğundan dosyanın ilgisi yönünden anılan Daire Başkanlığına gönderilmesine, 1.6.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

Dosya içerisindeki 30/12/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; gündemin 3. maddesinin azınlık pay sahibi davacıların TTK'nın 420. maddesi uyarınca yaptıkları erteleme talebine, 4. maddesinin finansal tabloların müzakeresine, 5. maddesinin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, 6. maddesinin finansal tabloda yer alan 2019, 2020 yılı zararlarına, 7. maddesinin yönetim kurulu üye seçimine, 8. maddesinin yönetim kurulu üyelerine 2021 yılı için ücret ödenmemesine, 9. maddesinin yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395/1 ve 396. maddeleri uyarınca işlem yapma izni verilmesine, 10. maddesinin şirketin sermayesinin 37.587.350,00 TL'den 100.000.000,00 TL'ye yükseltilmesine, arttırılan miktar olan 62.412.650,00 TL'nin 29.826.610,84 TL'lik kısmının çoğunluk pay sahiplerinin şirketten olan nakit alacaklarına sayılmasına, 32.586.039,16 TL'lik kısmının nakit olarak ortaklardan karşılanmasına, 11. maddesinin ortaklardan karşılanacak 32.586.039,16 TL sermayenin %25'ine denk gelen 8.146.509,40...

Davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... yönetim kurulu başkan yardımcısı Igor ... ve yönetim kurulu üyesi ... tarafından yapılan ve Türkçeye tercüme edilen ortak yazılı açıklamalarında özetle; davacının şirketin kurucu ortağı olduğunu, geçmiş yıllarda da sermaye artışı yapıldığını, şirketin yegane amacının liman inşasını tamamlayıp hizmete almak olduğunu, bu aşamada finansmanın ortaklardan borç alarak sağlandığını, ayrıca dünyayı saran pandemi koşulları ve kur artışı dolayısıyla şirketin menfaatleri doğrultusunda sermaye artışı kararı alındığını, bu sermaye artışının da en az asgari oran üzerinden yapıldığını, aksi halde, şirketin özvarlıklarını kaybetme riski ile karşı karşıya geleceğini, rüçhan haklarının kısıtlanmadığını, yapılan işlemlerin ve kararların ana sözleşmeye, yasaya ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu belirterek dava konusu kararların uygulamasının geri bırakılması talebinin reddine karar verilmesinin istendiği görülmüştür....

in Yönetim Kurulu Başkanı'nın ...., yönetim kurulu üyesi ....olup, diğer yönetim kurulu üyesi ise ....'dir. Anılan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinden ... ile ...'a şirketin münferit imza ile idare, temsil ve borçlandırmaya yetki verilmiştir. Ayrıca 19/03/2013 tarih ve 8281 sayılı Ticaret Sicil Gazetesine göre, ...'in yönetim kurulu başkanı ..., yönetim kurulu başkan yardımcısı ise diğer yönetim kurulu üyesi ...'dir. Bunun yanında ... 'de yönetim kurul üyesi olan ...'de başkan yardımcısı yönetim kurulu üyesidir. Dosyada bulunan nüfus kayıtlarına göre de, Yönetim Kurulu üyelerinden ..., ...'in eşidir. ... ise ...'in kardeşidir. Dolayısıyla birleşen ...'nin aynı ailenin yani .... ailesinin kontrolünde olduğu, birleşme neticesinde de aynı aileden davalı ...'in kontrolüne geçtiği, yönetim de farklı bir hakimiyet oluşmadığı, azınlık paylar açısından zarara uğranacak bir değişiklik meydana gelmediği, dosya kapsamından anlaşılmış olup, yukarıda değinilen Danıştay 13....