anlaşıldığını, akabinde yönetim kurulu tarafından genel kurulun hemen olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta sermaye artışı iyileştirici önleminin genel kurula sunulmasına karar verildiğini, şirketin öz kaynaklarının borçlarını karşılamaya yetmediğini, TTK'nın 376....
Ticaret Merkezi A.Ş'ye satılmasına karar verildiğini, protokol hükümlerine aykırı hareket edilerek müvekkilinin hisse nispetinin % 38 oranında sabit olması gerekirken yönetim kurulu kararı ile diğer ortağa satılmasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, 08/08/2008 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali ile müvekkilinden talep edilen 1.045.000,00 TL'nin işlemden kaldırılmasına, müvekkilinin % 38'lik hissesinin sabit kalması ve müvekkilinin hissesinin satışına ilişkin 22/12/2009 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, olağanüstü genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, yeni yönetim kurulunun seçimi sonrasında davacı tarafından yapılan bir itirazın bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Noterliğinin 02.09.2020 tarih ve 18140 sayı ile tasdikli 31.08.2020 tarihli 2020/22 sayılı yönetim kurulu kararında sermaye artırımının KAP’da bildirildiği, yönetim kurulu kararının konusunun sermaye artırımı olduğu, dava konusu kararı alan yönetim kurulunun seçimine ilişkin olarak 10.08.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 9 numaralı kararın esas sözleşmenin emredici nitelikteki m.10-d ve m.7/6 hükümlerine aykırı, yok hükmünde olduğu ve iptali gerektiği, dava konusu yönetim kurulu kararının TTK m.391 uyarınca batıl olduğu, dava konusu yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ileri sürülerek taşınmaz satışı ve sair hususlara yönelik olarak yönetim kurulu tarafından alınan 31.08.2020 tarih ve 2020/22 sayılı kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi istenilmiştir....
Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir." hükmüne yer verilmiştir. Bu yasal düzenlemeye göre ancak haklı sebeplerin varlığı halinde ve esas sermayenin %60'nın olumlu oyu ile ortakların rüçhan hakkı sınırlandırılabilir. Dava konusu esas sözleşme değişikliğinde genel kurulda %60'nın üzerinde kabul oyu sağlanmakla birlikte davalı şirketin ve ortaklarının menfaatine haklı sebeplerin varlığı ortaya konulmamış, bu davada da haklı sebeplerin varlığı ispat edilebilmiş değildir. Bu sermaye artırımı ve ortakların rüçhan hakkının sınırlandırılması ile ......
CEVAP :Davalı ... vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin .........A.Ş.’nin 07.04.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda yönetim kurulu üyesi olarak oybirliği ile seçildiğini, müvekkilinin yönetim kuruluna oybirliği ile seçilmeden önceki dönemlere ilişkin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde şirketin herhangi bir zararının bulunmadığını, davacının iddia ettiği var ise zararların müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmasından önceki dönemlere ait olabileceğini, kaldı ki müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin 1 yıldan az sürdüğünü ve söz konusu dönemde yapılan işlemlerin zarar doğuracak nitelikle olmadığı belirterek, davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur....
davalı bankanın Sermaye Piyasası onayından geçmiş Anasözleşmesinin Yönetim Kurulu Başlıklı 9. maddesinin ilk 3. fıkrasında, “ (1) Yönetim Kurulu’nun üye sayısı 9’dur. (2) Yönetim Kurulu’nun 4 (dört) üyesi A grubu pay sahibi ......
SAVUNMANIN ÖZETİ: Davalı kurum vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının 06/12/2017 tarihinde yönetim kuruluna seçildiğini, 13/01/2019 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığını, yönetici olması nedeni ile takibe başladıklarını, kulübün 7143 sayılı yapılandırma kanunundan yararlandırıldığını fakat ödeme yükümlülüklerini yerine getirmedikleri için yapılandırmanın bozulduğunu, 5510 Sayılı Yasanın 88.maddesi gereğince 6183 Sayılı Yasa hükümlerine göre dernek yöneticilerinin görevde bulundukları dönemlere ait borçların tahsiline devam olunduğunu, mezkur borçlardan yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin sorumlu olduklarını belirterek davanın reddini istemiştir....
ın, şirketin imza yetkilileri, yönetim kurulu üyeleri olduğunu, müvekkilinden, şirketin kuruluşu öncesi teminat senedi alan dava dışı bu kişilerin, teminat senedini şirket kuruluşu öncesi ve kurulduktan sonraki ilk aşamalarda müvekkilinin kendilerine ve ekibine know-howını aktarması ve müvekkiline ait "..." ve "..." markalarını şirkete devretmesini teminen aldıklarını, şirket kurulduktan ve aktif olarak faaliyete geçtikten sonra, müvekkilinin know-how aktarımı ve "..." ve "..." markalarının noterden şirkete devri akabinde işlerin değiştiğini, alacaklarını alan yönetim kurulu üyelerinin, müvekkilini saf dışı bırakmak istediğini, bu durumun müvekkilini rahatsız ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin müvekkilini "ıskat" yoluyla ortaklıktan çıkarmaya çalıştığını belirterek, ıskata ilişkin 03.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmamasına, müvekkiline ait payların devredilmemesine, ilgili kararın ve muhteviyatıyla ilgili olarak şirket ve yetkililerinin üçüncü kişilere ve kamuya bildirimde...
kurulu üyelerinin bu gündem maddeleri ile ilgili olarak oy kullanamayacağı yönündeki iddianın yersiz olup, 3.ve 4.gündem maddeleri ile alınan kararların usule ve kanuna uygun olduğu, gündemin 5.maddesinin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarının anlaşıldığı, oydan yoksun bir kimsenin oylamaya katılması durumunun söz konusu olmadığı, öte yandan yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrasını engelleyen bir eylem ve işlemin de bulunmadığı, gündemin 6.maddesinin sermaye arttırımına ilişkin olduğu, davalı şirketin sermaye arttırımının yeni şekline ilişkin 6.maddesinin sermayenin 1/4' ünün tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde, kalanının 3' er aylık dönemler halinde 6 eşit taksitte ödeneceğinin belirtildiği, TTK'nın 459/3.madde hükmü gereğince sermaye arttırımları bakımından uygulanan TTK'nın 344.maddesine göre nakdi sermayenin 1/4' ünün tescilden önce, kalan kısmının ise tescilden itibaren...
Bu kapsamda; 6102 sayılı TTK'nın 456/2 maddesi uyarınca sermaye artırımı, esas sermaye sisteminde genel kurula ait yetki olup, aynı yasanın 459. maddesine göre, artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının ya değişik esas sözleşmesinde ya da iştirak taahhütnamesinde taahhüt edileceği belirtilmiştir. Öte yandan, TTK'nın 456/3 maddesine göre;" Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır." Aynı yasanın 457/1. Maddesine göre;"Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır....
