Davalı şirketin kayıtlarının (bilirkişi marifetiyle) incelenmesi neticesinde; nakden taahhüt edildiği anlaşılan 8.000.000,00TL'lik sermaye artırımının tescilden önce 2.000.000,00TL'sinin ortakların alacağından mahsup edilerek ödendiği, söz konusu borcun ortaklarca şirkete nakit olarak verildiğinin belirlendiği, bu durumda TTK'un 344. maddesine aykırı bir durum olmadığı kanaatine varılmıştır. Davacı vekili; "TTK madde 357 uyarınca; Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur. ” hükmüne rağmen. Yönetim Kurulunun, sermaye koyma borcu taahhüt edilirken eşitlik ilkesine de aykırı davrandığı. Genel Kurul kararında 24 avda sermaye borcunun ödeneceği kararlaştırılmışsa da Yönetim Kurulu karan ile müvekkilini zor durumda bırakmak adına bu sürenin 6 aya düşürüldüğünü. 10,05.2016 tarihli Yönetim Kurulu kararında ver alan ödeme tablosu incelendiğinde, ortaklar arasındaki eşitsizliğin bariz olduğu iddia edilmektedir." demiştir....
nin menfaatine bir durum yarattığı iddiası olduğu, kayıtlı sermaye sisteminde sermayeyi arttırma yetkisinin yönetim kuruluna ait olup yönetim kurulunun sermaye arttırımı yaparak oluşan yeni payların ortaklar arasında eşitsizliğe neden olmayacak biçimde dağıtımını sağlamasının gerektiği, eşitsizliğe neden olacak bir karar alınması halinde bu yönetim kurulu kararının iptalinin talep edilebileceği, söz konusu 05.12.2008 tarihli yönetim kurulu kararı aleyhine mülga 2499 sayılı SPK'nun 12. maddesi kapsamında iptal davası açılabileceği gibi yeni pay alma hakkının yönetim kurulunca ihlal edildiğini düşünenlerin genel hükümlere göre dava açma haklarının da bulunduğu, somut olayda 05.12.2008 tarihli yönetim kurulu kararları hakkında bu mahiyette bir iptal davası açıldığına ilişkin bir iddiada bulunulmadığı, öte yandan 2008 yılında yapılan yatırımlar nedeni ile şirketin finansal yapısının bozulmadığı, iptali istenilen kararın toplantı ve karar nisaplarına uyularak alındığı, kararın kanun, anasözleşme...
Yevmiye numarasıyla tasdik edilmiş Karar Defterinin 02/06/2006 Tarih, (1) sıra ve (1) numaralı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, 24/09/2008 Tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliklerinde değişikliğe gidildiği, bu tarihten sonra davacının davalı şirket yönetim kurulunda bir görev almadığı, Davacının görev yaptığı süre zarfında ticari defter ve kayıtların tutulması yönünde yönetim kurulu üyeleri arasında bir ... bölümü bulunmadığı, Davalı şirketinin 2007 ve 2008 yılı Yevmiye, Defteri Kebir ve Envanter Defterlerinin muhasebe usul ve prensiplerine uygun olarak tutulduğu anlaşılmıştır....
Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…) (1) gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur." şeklinde belirtilmiştir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Davalı ......
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” başlığını taşıyan ve Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanan yazıda, 16/07/2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 30/06/2019 tarihi itibariyle TERS'ye (Türkiye Finansal Raporlama Standartları) göre işletmenin sürekliliği ilkesi ve rayiç değerlere göre şirketin bilançosunun çıkartılmasına karar verildiği belirtilmiştir. Aynı yazı içerisinde TFRS'ye göre çıkartılan mali bilanço da verilmiştir. 16/07/2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararı da ayrıca sunulmuştur. Bu kararda 30/06/2019 tarihli bilançonun çıkartıldığı ve “şirket sermayesinin TTK 376. Madde hükümlerine göre yeterli olduğu ve öz kaynakların içinde sermaye ve yasal yedekler toplamının karşılanabildiğine karar verildiği” ancak, bu Yönetim Kurulu Kararı'nda ve kararda yer alan 30/06/2019 tarihli Bilançoda, 462.maddenin ikinci fıkrası şart koşulan “sermayenin artırılan kısmını, tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunun” belirtilmediği anlaşılmaktadır....
Gündem Maddesi : Toplantı başkanının yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçilmesini talep etmesi üzerine, yapılan oylamada başka teklif olmadığından 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine ... T.C. Kimlik numaralı , ... T.C. Kimlik numaralı ... ve ... T.C. Kimlik numaralı ... 'ün seçilmesine ve seçilmiş olan yönetim kurulu aylık brüt 17.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi. Yönetim kurulu seçilen üyelerden ...'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'na ... ...'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmesine, Şirket ortaklarından T.C. uyruklu ... Mah. ... Cad. No: ... , Bakırköy, İstanbul adresinde mukim ... T.C. Kimlik nolu ... 'nin Dış Ticaret Müdürlüğüne seçilmesine, Şirketimizin her hususta Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekili ... ..., Yönetim Kurulu üyesi ... ve Dış Ticaret Müdürü ... ...'...
yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu başkan vekili ve imzaya yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, davalı şirketin bir anonim şirket olduğunu, sermaye tavanının 30.000.000,00 TL, taahhüt edilen ve ödenen sermayesinin 21.000.000,00 TL olduğunu, şirketin 03/03/2000 tarihinde sicile tescil edildiğini, ......
anlaşıldığını, akabinde yönetim kurulu tarafından genel kurulun hemen olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta sermaye artışı iyileştirici önleminin genel kurula sunulmasına karar verildiğini, şirketin öz kaynaklarının borçlarını karşılamaya yetmediğini, TTK'nın 376....
Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespiti ile bu hususun davalı şirkete bildirilmesine, davalı şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramalarının engellenmesi için dava sonuna kadar davalı şirketi yönetmek ve yönetim kurulu yerine kayyım olmak üzere bir veya birkaç kayım atanmasına; Davalı şirketin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının TTK 391. Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
