Zira, bedelinin tamamı ödenmiş pay tali yükümleri bir yana bırakacak olursak, pay sahibi açısından herhangi bir malvarlıksal borç içermediğinden sahip olduğu alacak hakkı niteliğindeki haklarından ötürü devri alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecektir. Oysa, bedeli tam olarak ödenmemiş pay için aynı şeyi söylemek mümkün değildir. Çünkü bedeli tam ödenmemiş pay, pay sahibi dışından malvarlıksal borç niteliğindeki taahhüt edilen pay bedelinin ödenmesi borcunu içerir. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin asli borcu, taahhüt ettiği payların karşılığını oluşturan edimin ifasıdır. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık dışında da bir alacak hakkı teşkil eder....

No:------- ------- --------- adresinde ikamet ettiğini, 29.02.2024 müvekkil şirketin Ortaklar Pay Defteri ve diğer ticari defterlerini kendi aracına koyarken ortaklık pay defterini yere düşürmüş ve fark etmeden aracını hareket ettirdiğini, aracını park ettikten sonra ------- tüm ticari defterleri kontrol ettiğinde içinde ortaklık pay defterini bulamadığını fark ettiğini ve aracına ilk bindiği yere gittiğinde de ortaklık pay defterini bulamadığını, bu durumlar neticesinde müvekkili şirkete ait ortaklar pay defterinin zayi olduğunu, müvekkili şirketin ortaklar pay defterinin zayi olduğunu 29.02.2024 tarihinde öğrenmiş olup; yasal 15 günlük süre içerisinde mahkemeye başvurduklarını belirterek, müvekkili şirkete ait ortaklar pay defterinin zayi olduğuna dair belgenin taraflarına verilmesini talep ve dava etmiştir....

Pay alım teklifi, bir anonim ortaklığın sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla paylarını satın almak üzere o anonim ortaklığın (hedef ortaklık) ortaklarına açık teklif yapılmasıdır. Pay alım teklifi yoluyla pay toplanması gönüllü ve zorunlu olmak üzere iki çeşittir. Zorunlu pay alım teklifinin amacı, ortaklıktaki yönetim kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle ortaklara paylarını kontrol değişikliğine yol açan satış fiyatı üzerinden eşit şartlar altında satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanımaktır. Pay alım teklif yükümlülüğü getirilmesindeki amaç, ortaklıktaki yönetim değişikliği nedeniyle ortaklıktan ayrılmak isteyen pay sahiplerinin, paylarını zarara uğramaksızın satmalarını temin etmek ve bu suretle pay sahiplerine pay iktisabından sonra oluşan yeni yönetim içinde ortaklıkta ortak olarak kalmama hakkı tanımaktır....

in davacının vekili olup olmadığı, yapılan ödemenin davacı adına ...' e yapılmış geçerli bir ödeme olup olmadığı hususlarının araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi nedeniyle hükmün bozulması gerekmiştir. 3- Dairemizce kabul görmüş pay esasına göre; çocuksuz durumda destek, desteğin gelirini eşi ile ortak paylaşacağı varsayımına dayalı olarak, gelirden desteğin %50 ve eşin %50 pay alacağı kabul edilmektedir. Çocukların eş ile birlikte destek payı alacağı durumda ise destek gelirden eşi ile birlikte 2’şer pay alırken çocuklara birer pay verileceği, yine eş, çocuklar ile ana babanın pay alacağı durumlarda desteğe 2 pay, eşe 2 pay, çocukların her birine 1’er pay, ana ve babaya 1’er pay ayrılarak böylece gelirin tamamının dağıtılacağı esasına dayalıdır. Çocukların sayısı arttıkça hem desteğe ayrılan pay, hem de eş ve çocuklar ile ana ve babaya ayrılacak paylar düşecektir....

Dairemizce kabul görmüş pay esasına göre; hayatın olağan akışına göre bekar olarak ölen desteğin ileride evleneceği ve en az iki çocuk sahibi olacağı kabul edilerek, desteğin evleninceye kadar gelirinin yarısını kendi ihtiyaçları yarısını da anne ve babası için ayıracağı varsayılarak bu dönemde desteğe iki anne ve babaya birer pay vermek suretiyle desteğin tüm gelirine oranlandığında evlenmeden önceki dönem için de anne ve babanın her birine %25 pay verilmesi gerektiği, desteğin ileride evlenmesi ile birlikte desteğe iki, eşe iki, anne ve babaya birer pay verilerek, yine desteğin tüm gelirinin oranlanarak anne ve babaya %16’şar pay ayrılması, desteğin bir çocuğunun olması durumunda iki pay desteğe, iki pay eşe, bir pay çocuğa ve birer pay anne ve babaya ayrılmak suretiyle desteğin tüm gelirine oranlandığında anne ve baba için %14'er pay verilmesi daha sonra ikinci çocuğun doğacağı varsayılarak bu kez desteğe iki, eşe iki, çocukların her birine birer ve anne ve babaya birer pay verilerek...

ün 1991 yılında kurulan davalı kooperatiften zaman içerisinde pay alarak üye olduğunu, davalı kooperatifin ....07.1993 tarihli 38 sayılı kararla iki pay, ....07.1993 tarihli 39 sayılı kararı ile de iki pay olmak üzere müvekkili ...'ün toplam dört pay sahibi olduğunu, diğer müvekkili ...'ün ise davalı kooperatifin ........1997 tarihli 85 sayılı kararı ile dava dışı...ün payını devraldığını, üye kayıt defterine bu durumun kaydedildiğini, ancak davalı kooperatifçe uzun zaman müvekkillerinin genel kurullara çağrılmamaları üzerine yapılan araştırma sonucu, davalı kooperatifin 1997 yılından sonraki toplantılarda müvekkilinin ismine rastlanmadığını, davalının keşide edilen ihtarnameye verdiği cevapta müvekkili ...'ün bir üyeliği olduğu, diğer müvekkili ...'ün ise üye olmadığının bildirildiğini ileri sürerek, müvekkillerinin üyeliklerinin ayrı ayrı tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Çocukların eş ile birlikte destek payı alacağı durumda ise destek gelirden eşi ile birlikte 2’şer pay alırken çocuklara birer pay verileceği, yine eş, çocuklar ile ana babanın pay alacağı durumlarda desteğe 2 pay, eşe 2 pay, çocukların her birine 1’er pay, ana ve babaya 1’er pay ayrılarak böylece gelirin tamamının dağıtılacağı esasına dayalıdır. Çocukların sayısı arttıkça hem desteğe ayrılan pay, hem de eş ve çocuklar ile ana ve babaya ayrılacak paylar düşecektir. Çocukların destekten çıkması ile birlikte destekten çıkan çocuğun payları destek, eş ve diğer çocuklara dağıtılacak, anne ve babaya verilmeyecektir. Böylece geriye kalan eş ve çocukların payları ile desteğin payı artacaktır. Bu pay esası Türk aile sistemine çok uygun düşmektedir. Çünkü Türk aile sisteminde desteğin geliri aile bireyleri tarafından birlikte paylaşılmakta, aile bireyleri arttıkça gelirden alınacak pay düşmekte, aile bireyi azaldıkça da gelirden alınacak pay yükselecektir....

Davacı her ne kadar şirketin feshi talebinin kabul edilmemesi halinde pay değerinin ödenmesi ile paydaşlıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş ise de, Mahkememizce, bu talep yönünde karar verilebilmesi için de şirketin haklı sebeple feshi şartlarının oluşması gerekmekte olduğundan, bu şartlar oluşmadığından davanın tümden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....

Ancak, Dairemizin yerleşik içtihatları uyarınca (30.10.1991 tarih ve 7397/4985 E.K sayılı ilamı), her ne kadar imtiyazlı pay sahiplerinin, TTK'nın 454/1. maddesine (eTTK'nın 389. maddesi) göre genel kurul kararını onaylamayıp askıda bırakmaları mümkün ise de iptali kabil genel kurul kararlarının iptali için dava açmalarını engelleyen bir hüküm de mevcut değildir. Öte yandan, 6762 sayılı TTK'dan farklı olarak 6102 sayılı TTK'nın 454/5. maddesinde çağrıya rağmen süresi içinde özel kurulun toplanmaması halinde genel kurul kararının onaylanmış sayılacağına ilişkin düzenleme de yukarıda varılan sonucu değiştirmemektedir. Zira anılan düzenlemenin amacı, madde gerekçesinde de açıklandığı üzere şirketi korumak olup böylece genel kurul kararının sürüncemede kalması önlenmiş olmaktadır....

Devre onay talebi ile birlikte TTK 499/2 gereğince ciro içeren pay senedinin, pay devrine ilişkin sözleşmenin de şirkete ibrazı zorunludur. Davacı tarafça yazılı olarak başvuru ve ibraz ön koşulları yerine getirilmediğinden davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmış, davanın HMK 114/1-h md gereğince dava şartı yokluğundan usulen reddine karar vermek gerekmiştir....