Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
Asli Ticaret Mahkemesi 2022/695 Esas sayılı dosyasında sorumluluk davası açıldığını ileri sürerek 15.07.2018 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle açılan davada müvekkilinin doğrudan ya da dolaylı hak kayıplarının önlenmesi için sahte imza ile fiilin müdürlük yapan ...ın faaliyetlerinin denetlenmesi amacı ile denetim kayyımı atanmasını, aksi kanaatte olunması halinde ise şirket mal varlığını kaçırılmasını durdurulmasını sağlamak için şirketin maliki olduğu gayrimenkuller ve araçlar üzerine tedbir konulmasına karar verilmesi talep edilmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde ; İptali talep edilen 30.09.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına müvekkilinin katılımının engellenmesinin hukuka aykırılığının tespiti ile toplantıda alınan azil kararı ve ilgili diğer kararların hükümsüz olduğunun, bu kararların eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptali talep edildiğini, dava içinde talep edilen tedbirin yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanmadığı gerekçesiyle reddedildiğini, ancak tedbir kararı verilmemesi halinde telafisi güç veya imkansız zararların oluşacağını, talep konusunda haklılığın yaklaşık olarak ispatı edildiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledilerek şirketin menfaatlerine aykırı kararlar alındığını, şirketi zarara uğratan yöneticiler hakkında Bakırköy 4....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının ve müdürler kurulu (yönetim kurulu) kararının iptali talebine ilişkin davadır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
TTK 450.maddesindeki düzenlemeye göre, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade edeceği belirtilmiş olup, her ne kadar yönetim kurulu kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının pay sahipleri hakkında nasıl bir etki yaratacağı kanunda açıkça düzenlenmemiş ve bu husus boşluk olarak bırakılmış ise de, Hukuk Muhakemesinde kıyasın mümkün olduğu, ilgili kanun maddesinin kıyasının somut olayda mümkün olması karşısında, kıyas yapılmak suretiyle TTK 450.maddesi uygulanarak, yönetim kurulu kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının da pay sahipleri hakkında hüküm ifade etmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
HD. 09.10.2001 tarih ve 5691/7567 sayılı yayınlanmamış bir kararında, “ana sözleşmedeki yeter sayılar oluşmadan toplanan bir genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerektiğine ve bunun Dairenin yerleşik içtihadı olduğuna karar vermiştir Yokluğun tespiti davası. Bu durumlarda, iptal davası değil, GK kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir “tespit davası” açılır ve bu dava herhangi bir zaman aşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re’sen dikkate alınır. Ayrıca AO yönetim kurulu “yok” sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilânı da olanaklı değildir. Her nasılsa sicile tescil ve ilân edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandırmaz.(Prof.Dr.Hasan Pulaşlı,Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi,Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C....
A.Ş yönünden ise; davacının bu şirkette hissedar olmadığı, bu şirket ortaklar kurulu kararları yönünden davacının butlan yada iptal istemli bir talebi olmadığı anlaşılmış olmakla, davanın pasif husumet yokluğundan usulen reddine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M /. 1- ... nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının icrasının TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına, Mahkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında 29/09/2022 tarihinde verilen karar ile ......
Asliye Ticaret Mahkemesinin... sayılı dosyasında ise fer'i müdahilin pay devrine davalı ... dışındaki diğer hissedar olan davacıların muvafakat etmediği, mal paylaşım rejiminin kanunun bildirdiği süreden sonra yapıldığı, ek kararın usulsüz olduğu belirtilerek fer'i müdahilin ortak olmadığı gerekçelendirilmek suretiyle anılan dosyada dava konusu olan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, verilen kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin incelemesinden geçerek kesinleştiği görülmüştür. Anılan davalardan sonra fer'i müdahil davalı şirket aleyhine ortak olduğunun tespiti ve tescili talebi ile Ankara 13....
A.Ş. ile birleşmesine ilişkin ortaklar kurulu kararı aldığını ortaklık ilişkisinin devamının imkansız hale geldiğini ileri sürerek birleşme kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... ve Akmetal Madencilik ve Ticaret Ltd. Şti. vekili, yetki ve husumet itirazında bulunmuş, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalılar ... ve Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti. hakkında açılan 05/07/2007 tarihli ve 43 nolu Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti. ile Akmetal Madencilik Ltd. Şti.'nin birleştirilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, tüm davalılar hakkında açılan Akdeniz İnşaat Taahhüt ve Madencilik Ltd. Şti.'nin feshine ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı Akmetal Madencilik San. Tic....
Dava, şirket genel kurul kararının butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti davasıdır.Davacı vekili, müvekkillerinin miras bırakanı Mehmet Kemalettin Uçkun'un davalı şirket ortağı olduğunu, ölümü ile hisselerin kendilerine intikal ettiğini, davalı şirketin ticaret sicil gazetesinde ilan edilen 25/12/2013 tarihli ve 2013/2 sayılı "sermaye arttırımına ilişkin" ortaklar kurulu kararının müteveffanın imzası taklit edilmek suretiyle alındığını, anılan kararın bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğunu belirterek kararın yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş, mahkemece, davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirket hakkında açılan davanın kabulü ile anılan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.Genel kurulda alınan kararların iptal edilebilirliği ve butlanı TTK’nunda açıkça düzenlenmiştir. TTK'nın 622....
