ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/468 Esas KARAR NO : 2022/244 DAVA : Ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2021 BİRLEŞEN .... ASLİYE TİARET MAHKEMESİ'NİN 2021/... E. SAYILI DOSYASI DAVA : Kayyum atanması DAVA TARİHİ : 21/09/2021 KARAR TARİHİ : 21/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Mahkememiz asıl dava dosyasında davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 27 Nisan 1999 tarih ... sayı, 289 sayfalı Ticaret Sicil gazetesinde görüldüğü üzere ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/468 Esas KARAR NO : 2022/244 DAVA : Ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2021 BİRLEŞEN .... ASLİYE TİARET MAHKEMESİ'NİN 2021/... E. SAYILI DOSYASI DAVA : Kayyum atanması DAVA TARİHİ : 21/09/2021 KARAR TARİHİ : 21/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Mahkememiz asıl dava dosyasında davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 27 Nisan 1999 tarih ... sayı, 289 sayfalı Ticaret Sicil gazetesinde görüldüğü üzere ......
Bu kapsamda; yönetim kurulunun bildirilen gündeminde “Yönetim kurulu, denetim kurulu ve emanet komisyonunun seçilmesi, A) Yönetim kurulu, denetim kurulu üyeleri ve emanet komisyonuna hakkı huzur ücretlerinin görüşülmesi, B) Yönetim kuruluna fasıllar arası aktarma yetkisinin verilmesinin görüşülmesi” hususları yer aldığından; yönetim kurulu, denetim kurulu ve emanet komisyonunun seçimi, ibra, bunların ücretleri ve verilecek yetkilerin sınırlarının çizilmesi mümkündür. Aynı şekilde, KK.’nun 42. ve anasözleşmenin 23. maddesi paralelinde inşaat ve imalat işlerinin yaptırılma yöntemini belirleme yetkisine de sahiptir. Genel kurul kendisine tanınan bir konuda yetkisini kullanmak suretiyle; yönetim kurulu asil ve yedek üyelerini, denetim kurulu asil ve yedek üyelerini, hesap tetkik komisyonu (Ek-1 önerge) ve emanet komisyonu üyelerini seçmiştir. Yönetim kurulu asil üyeleri ile emanet komisyonu üyeleri; ... olarak seçilmiştir....
nun 24.12.2013 tarihi itibariyle yönetim kuruluna hiç katılmadığı, böyle bir kararın alınmasından da haberdar olmadığı, yönetim kurulu kararında ... adına atfen atılan imzaların bu şahsa ait olmadığı, taklit edilerek atıldığı, yönetim kurulu kararının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirimine dair aynı tarihli iki adet yazı altındaki imzanın dahi davacı ...'ya ait olmadığı, somut olayda TTK'nın 391. maddesinde tahdidi olarak sayılan batıl olma koşullarının da ötesinde, yönetim kurulu kararı altındaki imzanın sahte olması sebebiyle yönetim kurulu kararının başlangıçtan beri hiç doğmadığı ve batıl olduğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile 24.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
işlem teşkil ettiği, bu itibarla dava konusu genel kurulda alınan kararlardan 2, 3, 4, 5, 6 ve 7. maddelerin Kanun'un emredici düzenlemelerine ve ana sözleşmeye gerek şeklen gerekse öz olarak aykırı olması nedeniyle batıl olduğu tespit edilmiş olup, bu tespit uyarınca diğer maddelerin esasen uygulanabilir nitelikte kararlar olmaması nedeniyle geçersizlik açısından tek tek maddelerin belirtilmesinin bir anlamı kalmayacağı, bütün genel kurul kararları açısından batıl olduğunun tespitine karar vermek gerektiği, geçersizlik sabit olduğundan ayrıca iptal talebi açısından inceleme yapılmasına gerek olmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile 20/06/2014 tarih ve 29/08/2014 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
ari oyla yapıldığını, emredici nitelikteki (gizli oy-açık oy) kuralının ihlal edildiğini, toplantıda toplantı yeter sayısı olan 1/4 nisabının altına düşüldüğünü, blok liste ile seçime girilmesinin ana sözleşmeye aykırı olduğunu neticeten, ... günlü genel kurulun yönetici ve denetçi seçimi ile ilgili ... numaralı kararının yasanın emredici hükümleri ve kamu düzenine aykırılık nedeniyle geçersiz, önceki yönetim ve denetim kurulu da ibra edilmemiş olmakla ana sözleşmenin 36.maddesi gereğince göreve devamları mümkün olmamakla; kooperatife tedbiren yönetim kurulu ve denetçi atanmasına, genel kurulun ... numaralı kararının yok hükmünde (geçersiz) olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
ın davalı şirketteki 2397 adet hisse ile hissedar olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarihhli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarih, 2011/7 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, Birleşen 2015/237 esas sayılı dosyada açılan davanın reddine" karar verilmiştir. Bu haliyle ..... Kalite Kontrol Makine Otomotiv Lojistik İz. A.Ş'nin 26/05/2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yasanan öngördüğü nisaplarda alınmamış olduğu anlaşılmıştır. Bu sebeple davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan şirket sözleşmesinin yönetim kurulu üyelerinin görev süresini düzenleyen 7.maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararı ile yönetim kurulu üyeliğine ...'ın seçilmesine ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine son verilmesine ve ibra edilmemelerine ilişkin alınan kararların iptaline karar verilmiştir....
- K A R A R - Davacılar vekili; davacıların davalı kooperatif yönetim kurulu başkan ve üyelerden oluştuğunu, toplantı ve karar yeter sayısı olmadan yapılan toplantıda alınan 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitini, Turhal Ticaret Sicil Memurluğa tescilinin terkin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 22.09.2014 tarihli toplantıya yönetim kurulu başkanının usulüne uygun çağrılmadığı gerekçesiyle S.S. Turhal ...'nin 22.09.2009 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, kararların sicilden silinmesine davalılar ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı kooperatif vekili temyiz etmiştir....
Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının butlanı davasını kimlerin açabileceği konusunda TTK'nın 391. maddesinde açık bir düzenlemeye yer verilmemiş olup, bu kararlar sebebiyle menfaati zedelenen bütün ilgililer bu davayı açabilir (POROY/ TEKİNALP/ ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku, C:I, s.379). Davacı tarafça dayanak yapılan TTK'nun 391. maddesinde ise ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir....
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket yönetim kurulunun yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötü niyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı karar ile şirket ana sözleşmesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen...'...
