Noterliğinin 26.04.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacıya devir ettiğini, 26.10.2012 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararıyla müvekkilinin pay devrinin kabul edildiğini ve davacının şirket müdürlüğü görevinin devamına, kararın tescil ve ilanına karar verildiğini, dava dilekçesinde pay devir sözleşmesi ile genel kurul kararına değinilmemesinin kötü niyetli olduğunu, pay devrinden sonra alınan kararın tescil edilmediğinin başlatılan takiplerden anlaşıldığını, bunun üzerine devre ilişkin ortaklar kurulu kararının tescili için ticaret siciline başvurulduğunu, red üzerine İstanbul 47.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/351 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını ve suç duyurusunda bulunulduğunu, ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın müvekkiline ait olmaması nedeniyle alınan genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini, bu kararların iptalinden sonra sicil müdürlüğünce müvekkilinin şirket ortaklığından ayrılmasına ilişkin 26.04.2010 tarihli ortaklar kurulu kararının 15.02.2013...
391.maddede düzenlenmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nunda yönetim kurulu kararlarının batıl sayılacağı hallere ilişkin bir düzenleme yapılmamışken, 6102 Sayılı TTK'nun 391.maddesinde düzenlenen batıl sayılacak yönetim kurulu kararları sınırlı sayıda sayılmamış, örneklemeler yapılarak gösterilmiş, 1.fıkranın c bendinde; pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan yada güçleştiren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği düzenlenmiştir....
Kararı, davacı vekili, davalı ... vekili ve davalı ... vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının sahteliği iddiasına dayalı olarak ortak olunmadığının tespiti, hisse devri için ödenen paraların iadesi, maddi ve manevi tazminatın tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmişse de, davacının hisse devralmasına ilişkin sözleşmelerin kabulüne ve bu devirlerin pay defterine işlenmesine dair olup sahte imzalarla alınan ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Davalılar da cevap dilekçelerinde ve yargılama safahatında davacının geçerli bir ortaklığının bulunmadığı yönünde itiraz ileri sürmemişler, bu hususta muaraza çıkarmamışlar, aksine, iddianın ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğu yönünde savunmalarda bulunmuşlar ve davanın reddini istemişlerdir....
ari oyla yapıldığını, emredici nitelikteki (gizli oy-açık oy) kuralının ihlal edildiğini, toplantıda toplantı yeter sayısı olan 1/4 nisabının altına düşüldüğünü, blok liste ile seçime girilmesinin ana sözleşmeye aykırı olduğunu neticeten, ... günlü genel kurulun yönetici ve denetçi seçimi ile ilgili ... numaralı kararının yasanın emredici hükümleri ve kamu düzenine aykırılık nedeniyle geçersiz, önceki yönetim ve denetim kurulu da ibra edilmemiş olmakla ana sözleşmenin 36.maddesi gereğince göreve devamları mümkün olmamakla; kooperatife tedbiren yönetim kurulu ve denetçi atanmasına, genel kurulun ... numaralı kararının yok hükmünde (geçersiz) olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Tarafından yetkisiz olarak imza atıldığını bu nedenle bu kararın da butlanla batıl olduğunun açık olduğunu belirterek 26.10.2005 tarihli ve 16 sayılı ve 21.11.2005 tarihli ve 17 sayılı kararların batıl olduklarının tespitine karar verilmesini istemiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesi sunmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu yönetim kurulu kararlarının karar tarihlerinde yönetim kurulu üyesi ...'...
Somut olayda ; davacı tarafından davalı Kooperatif'in 07/07/2013 ve 30/06/2017 tarihli olağan genel kurulunda alınan aidata ilişkin kararlarının yoklukla malül olduğunun tespiti veya iptali istenilmiş ise de ; Kooperatif genel kurul kararlarının mutlak butlanla (yoklukla) malül olduğunun tespiti davalarının her hangi bir süreye tabi olmadığı ancak, davalı Kooperatif'in 24/01/1998 tarihli olağan genel kurulunda (dava konusu her iki genel kurul kararından önce) tasfiye kararı alıp, tasfiye kurulu üyelerinin seçildiği görülmüştür. 1163 s....
Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının butlanı davasını kimlerin açabileceği konusunda TTK'nın 391. maddesinde açık bir düzenlemeye yer verilmemiş olup, bu kararlar sebebiyle menfaati zedelenen bütün ilgililer bu davayı açabilir (POROY/ TEKİNALP/ ÇAMOĞLU, Ortaklıklar Hukuku, C:I, s.379). Davacı tarafça dayanak yapılan TTK'nun 391. maddesinde ise ''Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; Eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.'' hükümleri düzenlenmiştir....
nun 24.12.2013 tarihi itibariyle yönetim kuruluna hiç katılmadığı, böyle bir kararın alınmasından da haberdar olmadığı, yönetim kurulu kararında ... adına atfen atılan imzaların bu şahsa ait olmadığı, taklit edilerek atıldığı, yönetim kurulu kararının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirimine dair aynı tarihli iki adet yazı altındaki imzanın dahi davacı ...'ya ait olmadığı, somut olayda TTK'nın 391. maddesinde tahdidi olarak sayılan batıl olma koşullarının da ötesinde, yönetim kurulu kararı altındaki imzanın sahte olması sebebiyle yönetim kurulu kararının başlangıçtan beri hiç doğmadığı ve batıl olduğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile 24.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket yönetim kurulunun yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötü niyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı karar ile şirket ana sözleşmesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen...'...
Şti. temsilcisi vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 25/11/2010 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında 10 sayılı karar ile davalı şirketin adresinin "..." adresinden, "..." adresine taşınmasına karar verildiğini, ancak şirket ortaklar kurulu kararında müvekkilinin de imzasının bulunmasına rağmen, müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını ve kararı imzalamadığını, sahte olarak davacı yerine imza atıldığını, bu hususta savcılık makamına şikayette bulunduklarını ileri sürerek, davalı şirketin 25/11/2010 gün ve 10 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
