Şti.’nin %51 payına sahip hissedarı olduğunu, şirketin ana sözleşmesine göre ilk 10 yıl için ...’ın şirket müdürü olarak seçildiğini ve yetkisinin devam ettiğini, müvekkili tarafından keşide edilen İzmir ... Noterliğinin 30.06.2021 tarih, ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirketin ekonomik ve mali dengesinin bozulmasıyla şirket müdürünün görevinin sonlandırılarak şirkete yeni müdür atanması amacıyla olağanüstü genel kurul yapılmasının istendiğini, ihtarnamenin karşı tarafa 03.07.2021 tarihinde tebliğ edildiğini, süresi içerisinde olağanüstü genel kurul çağrısına ilişkin her hangi bir bildirimde bulunulmadığını belirterek .... Ltd. Şti.’nin yönetim şekli, ekonomik ve mali yapısı, mevcut müdür yetkisinin sonlandırılarak yeni müdür tayini amacıyla şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması, toplantı gündeminin hazırlanması için şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı .... Ltd....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/03/2016 tarih ve 2015/1170-2016/546 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, ... Ltd Şti'nde,...'un %85, ...'nun %5 ve müvekkili ...'nın %10 paydaşları olduğunu... ve müvekkili ...'nın 23/11/2007 tarihinden başlamak üzere 10 yıl süre ile şirket müdürü seçildiklerini, müvekkilinin şirket müdürlüğünden istifa ihtarnamesinin 17/03/2008 tarihinde...'a ve 13/03/2008 tarihinde ...'na tebliğ edildiğini, istifa işleminin tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı için, ......
Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla müdürlük ve şirketi temsil ve idareye ilişkin tüm yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkindir. Davacı vekili, şirket müdürü olan diğer davalı ...'ın kimseye sormadan, tek başına ve keyfi tasarruflarıyla şirkete ve ortaklara ağır ve telafisi imkansız bir zarar verdiğini ve buna devam ettiğini, davalı ...'...
-TL bedelli bononun düzenlenerek verildiğini, kooperatif yönetim kurulunun 01.01.2004 tarih, 103 no.lu karar ile müdürlük görevinden alınmasına karar verildiğini, daha sonra kooperatife olan aidat borçları nedeniyle kooperatif yönetim kurulunun 07.....2007 tarih, 2007/... sayılı karar ile müvekkilinin kooperatiften ihracına karar verdiğini, kararın 04.01.2008 tarihinde müvekkiline tebliğ edildiğini, çıkartılan ihtarların usulüne uygun olmadığını, ihtarnameler arasında borç miktarı yönünden farklılıklar bulunduğunu ve müvekkilinin muaccel olup senede bağlanmış 40.000,00 TL alacağının bulunduğunu, bunun da borçlar mahsup edilmesi gerektiğini ileri sürerek hukuka aykırı ihraç kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve dosya kapsamına göre; davalı ...'nin şirketi temsile yetkili olduğu dönemde TTK ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine aykırı olan işlemler gerçekleştirdiği, şirketin davalının şahsi borçları ve davalının ortağı olduğu şirketin borçları için kefil gösterildiği, bu nedenle şirketin borca batık hale geldiği, yargılama sırasında davalının sözleşmeyle belirlenen görev süresi sona ermekle birlikte 6762 sayılı TTK’nın 540. maddesi karşısında özden organ olarak müdürlük görevi devam ettiğinden davacının davalının şirket müdürlüğünden azlini istemekte haklı olduğu, TTK hükümleri gereğince mahkemenin limited şirkete müdür atamaya yönelik yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, Alanya Partners Emlak İnşaat Turizm İth. İhr. Tic. Ltd. Şti.'nin müdürü davalı ...'nin müdürlük görevinden azline, davacının şirkete müdür olarak atanması talebinin reddine, karar kesinleşinceye kadar kayyımın görevinin devamına karar verilmiştir....
Ltd.Şti’nin 1/3 oranında hisse sahibi ve kurucu ortağı , diğer şirket ortaklarının ise ... ve ... olduğu, şirket ortaklarından ...’un hali hazırda müdürlük görevini yürütmekte olup ...’in ise müdürlük görevinin 30.09.2020 tarihinde sona erdiği, davalı şirket müdürlerinin müdürlük yaptıkları süre boyunca yapmış oldukları usulsüz eylem ve işlemlerle şirketi zarara uğrattıkları, şüpheli ... ve ... hakkında suç teşkil eden eylemleri yönünden ayrıca Bursa C.Başsavcılığı’na şikayette bulunulmuş olup Bursa C.Başsavcılığı’nın 2017/... sor....
Müdürlüğünden 07/02/2012 tarihinde istifa ettiğini, istifanın sicile tescil ve ilan edilmediğini iddia etmiş, davalı yan ise davacının gerekli harç ve ücreti ödeyerek başvuru yapmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının dava dışı .... Ltd. Şti.'nin 07/09/2011 tarihinden itibaren 10 yıl süre ile şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacının şirket ortağı olmadığı, 07/02/2012 tarihinde davacının müdürlük görevinden istifa ettiğini dava dışı şirkete bildirdiği, davacının müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Hukuk Mahkemesinin 2020/395 esas sayılı dosyaya ilişkin uyap kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemede davacılar...ve ... ... tarafından, davalı Şadan ve... hakkında ziynet eşyalarının iadesi istemiyle dava açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Ankara Asliye ... Ticaret Mahkemesinin 2020/669 esas, 2021/350 karar sayılı karar örneğinin incelenmesinde, davacılar ... ve ... ... tarafından, davalılar İpek ve... hakkında şirket müdürünün haklı sebeplerle görevinden alınması istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu TTK'nın 626/2. maddesi kapsamında müdürlerin şirketle rekabet edecek faaliyetlerde bulunamayacakları, davalı müdürlerin aynı anda dava dışı şirkette de müdür oldukları bu şekliyle azil isteminin haklı olduğu gerekçeleriyle davanın kabulü ile, davalı ... ve...'in davalı şirket müdürlük görevinden azillerine karar verildiği anlaşılmıştır....
Göz, Estetik, Diş, Sağlık Grubu" adı altında bir çok alanda faaliyet gösterdiğini, ancak şirkette hiç bir zaman şeffaf ve düzenli bir yönetim anlayışının olmadığını, şirket müdürünün tarafından kanun ve nizama aykırı eylem ve işlemlerde bulunularak şirkete, ortakların haklarına, dolaylı ve vergisel olarak Devlet aleyhine işlem yapılırken şirket müdürünün kendi çıkarlarına hizmet eden bir anlayış oluştuğunu, limited şirketlerde müdürlük sıfatının kaybedilmesine ilişkin yapılmış açık bir kanuni düzenleme olmadığını, dolayısıyla doktrinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona ermesine ilişkin sebeplerin uygun düştüğü ölçüde limited şirket müdürleri için de uygulama alanı bulacağının kabul edildiğini, kapsamda limited şirketlerde müdürlük sıfatının sona ermesinin, genel kurul kararı ile olabileceği gibi, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerin vuku bulması, görev süresinin dolması, müdürün istifası, ölümü, kısıtlanması, şirket sözleşmesinde öngörülen niteliklerin...
ortaklarından Abdulcabbar Balcı’nın da 25.06.2004 tarihli ortaklar kurulu kararı şirkete müdür olarak seçildiği, bu kararların ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, ancak davacının müdürlük görevinden istifa etmediği gibi müdürlük yetkisinin kaldırılmadığı, davacının şirketteki tüm hisselerini devretmesinden sonra da müdürlük görevini devam ettirdiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmiştir....
