Hukuk Mahkemesinin 2020/395 esas sayılı dosyaya ilişkin uyap kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemede davacılar...ve ... ... tarafından, davalı Şadan ve... hakkında ziynet eşyalarının iadesi istemiyle dava açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Ankara Asliye ... Ticaret Mahkemesinin 2020/669 esas, 2021/350 karar sayılı karar örneğinin incelenmesinde, davacılar ... ve ... ... tarafından, davalılar İpek ve... hakkında şirket müdürünün haklı sebeplerle görevinden alınması istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu TTK'nın 626/2. maddesi kapsamında müdürlerin şirketle rekabet edecek faaliyetlerde bulunamayacakları, davalı müdürlerin aynı anda dava dışı şirkette de müdür oldukları bu şekliyle azil isteminin haklı olduğu gerekçeleriyle davanın kabulü ile, davalı ... ve...'in davalı şirket müdürlük görevinden azillerine karar verildiği anlaşılmıştır....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iddialarını ispatlayamadığı, şirket ortaklığından hisselerini devrederek ayrıldığı, ayrıca müdürlük görevinin devamı sırasında yaptığı hatalı işlemlerden dolayı müdürlük görevinden alındığı, ortak olduğu dönem içerisinde şirket genel kurulunca alınmış kâr payı dağıtımına ilişkin karar olmadığından davacının kâr payı talebinde bulunamayacağı, davacının şirketteki sıfatı itibariyle şirket ortağı ve şirket müdürü olarak görev yaptığı, şirket müdürü olarak yaptığı bu tür hizmetlerinden dolayı zaten kendisine ücret ödenmekte olup kazandırdığı müşterilerden dolayı portföy tazminatı talep edemeyeceği, diğer taleplerinin ise toplanan delillerle kanıtlanamadığı gerekçesiyle davalı ... ... yönünden açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden açılan davanın ise esastan reddine karar verilmiştir....

Göz, Estetik, Diş, Sağlık Grubu" adı altında bir çok alanda faaliyet gösterdiğini, ancak şirkette hiç bir zaman şeffaf ve düzenli bir yönetim anlayışının olmadığını, şirket müdürünün tarafından kanun ve nizama aykırı eylem ve işlemlerde bulunularak şirkete, ortakların haklarına, dolaylı ve vergisel olarak Devlet aleyhine işlem yapılırken şirket müdürünün kendi çıkarlarına hizmet eden bir anlayış oluştuğunu, limited şirketlerde müdürlük sıfatının kaybedilmesine ilişkin yapılmış açık bir kanuni düzenleme olmadığını, dolayısıyla doktrinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona ermesine ilişkin sebeplerin uygun düştüğü ölçüde limited şirket müdürleri için de uygulama alanı bulacağının kabul edildiğini, kapsamda limited şirketlerde müdürlük sıfatının sona ermesinin, genel kurul kararı ile olabileceği gibi, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerin vuku bulması, görev süresinin dolması, müdürün istifası, ölümü, kısıtlanması, şirket sözleşmesinde öngörülen niteliklerin...

Ltd.Şti’nin 1/3 oranında hisse sahibi ve kurucu ortağı , diğer şirket ortaklarının ise ... ve ... olduğu, şirket ortaklarından ...’un hali hazırda müdürlük görevini yürütmekte olup ...’in ise müdürlük görevinin 30.09.2020 tarihinde sona erdiği, davalı şirket müdürlerinin müdürlük yaptıkları süre boyunca yapmış oldukları usulsüz eylem ve işlemlerle şirketi zarara uğrattıkları, şüpheli ... ve ... hakkında suç teşkil eden eylemleri yönünden ayrıca Bursa C.Başsavcılığı’na şikayette bulunulmuş olup Bursa C.Başsavcılığı’nın 2017/... sor....

bu yana yasadan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediğini, hatta bu süreçte diğer ortak ve müdür olan müvekkili ...'...

Ancak her halükarda satışların maliyetindeki %263 lük artış hasılattaki %78’lik artışa göre anlamlı görünmemektedir." tespitlerinin durumu somut bir şekilde açıkladığını, öte yandan, ekte sunulan ihbarname ve ihtarnamelerden de görüleceği üzere, davalılardan ... müdürlük görevinden istifa ettiğinden onun hakkında tedbir kararı verilmesine gerek kalmadığını, ekli Ankara 40. Noterliği’nin 13.12.2021 tarih ve .... yevmiye nolu ihbarı ile de dava dışı müdür ...’nın da istifa etmesi nedeniyle (Ek.3 - Dava dışı eski müdür ...’nın istifasına ilişkin gönderdiği Ankara 56. Noterliği’nin 14.12.2021 tarih ve ... yevmiye nolu ihbarı) davalı ... tek başına müdür olarak kaldığını, ... müvekkile gönderdiği ihtarname ile (Ek. 4 - davalı ...’ın şirketi feshe götüreceğini belirten Ankara 40....

istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/09/2015 tarih ve 2012/194-2015/493 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, 2005 yılından itibaren 10 yıl süreyle davalı şirketin müdürlük görevini üstlendiğini, ancak diğer davalının ortaklar kurulu toplantılarına katılmadığını, kâr dağıtma kararı alınmasına engel olduğunu, müvekkilini savcılığa şikayet ettiğini ve aleyhinde davalar açtığını, ayrıca son beş yıldır sahibi olduğu ...Limited Şirketi ile ortak oldukları şirkete karşı rekabet ettiğini ileri sürerek, davalı şirketin haklı nedenlerle feshini ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir....

Davalı vekili; davacının müvekkili şirketin 189.000,00 TL sermayesine sahip ortağı olduğunu, hazirun cetvelinin doğru olduğunu, yanlış olsa dahi sonuca etkisinin olmayacağını, davacının müdürlük vazifesini layıkıyla yerine getirememesi, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi ve bu durumun şirketin işlerini aksatması sebebiyle 25/04/2013 tarihinde tüm ortakların katıldığı toplantıda oy çokluğu ile müdürlerin görevine son verilerek ortaklardan ...'in 10 yıl süre ve münferit imza ile şirketi her hususta temsil ve ilzam etmeye yetkili kılınmasına karar verildiğini, alınan kararın usul ve yasaya uygun olarak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan olunduğunu, şirket ticari defterleri ve kasa defteri incelendiğinde davacı beyanlarının gerçek olmadığının ortaya çıkacağını beyanla; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

zararlandırıcı işlemler yapması ve temsil yetkisini kötüye kullanması karşısında müdürlükten azil şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalının müdürlükten azline karar verilmesini istemiştir....