AŞ tarafından gönderilen ihtarla gemi temin edilmemesi nedeniyle sözleşmenin feshedilerek cezai şart alacağının talep edildiğini, müvekkillerinin önceki müdür döneminde de şirketten dışlanarak şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmediğini ve bu durumun yeni müdür zamanında da devam ettiğini ileri sürerek, davalının müdürlük görevinin sona erdirilerek müvekkilinin veya uygun görülebilecek kişilerin müdür olarak atanmasını, haklı sebepleri bulunması nedeniyle yargılama sırasınca şirkete tedbiren denetim ve yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini, talep etmiştir....

ortak ve hem de şirket müdürü olarak gözüktüğünü ileri sürerek, müvekkilinin tüm payının davalı Murat'a devrettiğinin ve devir nedeni ile devir tarihinden itibaren şirketle bir ilgisinin kalmadığının ve müdürlük görevinin sona erdiğininve yerine davalı Murat'ın atandığının tespitine, anılan durumların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/03/2016 tarih ve 2015/1170-2016/546 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, ... Ltd Şti'nde,...'un %85, ...'nun %5 ve müvekkili ...'nın %10 paydaşları olduğunu... ve müvekkili ...'nın 23/11/2007 tarihinden başlamak üzere 10 yıl süre ile şirket müdürü seçildiklerini, müvekkilinin şirket müdürlüğünden istifa ihtarnamesinin 17/03/2008 tarihinde...'a ve 13/03/2008 tarihinde ...'na tebliğ edildiğini, istifa işleminin tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı için, ......

-TL bedelli bononun düzenlenerek verildiğini, kooperatif yönetim kurulunun 01.01.2004 tarih, 103 no.lu karar ile müdürlük görevinden alınmasına karar verildiğini, daha sonra kooperatife olan aidat borçları nedeniyle kooperatif yönetim kurulunun 07.....2007 tarih, 2007/... sayılı karar ile müvekkilinin kooperatiften ihracına karar verdiğini, kararın 04.01.2008 tarihinde müvekkiline tebliğ edildiğini, çıkartılan ihtarların usulüne uygun olmadığını, ihtarnameler arasında borç miktarı yönünden farklılıklar bulunduğunu ve müvekkilinin muaccel olup senede bağlanmış 40.000,00 TL alacağının bulunduğunu, bunun da borçlar mahsup edilmesi gerektiğini ileri sürerek hukuka aykırı ihraç kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve dosya kapsamına göre; davalı ...'nin şirketi temsile yetkili olduğu dönemde TTK ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine aykırı olan işlemler gerçekleştirdiği, şirketin davalının şahsi borçları ve davalının ortağı olduğu şirketin borçları için kefil gösterildiği, bu nedenle şirketin borca batık hale geldiği, yargılama sırasında davalının sözleşmeyle belirlenen görev süresi sona ermekle birlikte 6762 sayılı TTK’nın 540. maddesi karşısında özden organ olarak müdürlük görevi devam ettiğinden davacının davalının şirket müdürlüğünden azlini istemekte haklı olduğu, TTK hükümleri gereğince mahkemenin limited şirkete müdür atamaya yönelik yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, Alanya Partners Emlak İnşaat Turizm İth. İhr. Tic. Ltd. Şti.'nin müdürü davalı ...'nin müdürlük görevinden azline, davacının şirkete müdür olarak atanması talebinin reddine, karar kesinleşinceye kadar kayyımın görevinin devamına karar verilmiştir....

a devrettiğini, bununla ilgili devir ve tescil işlemlerinin Türkiye Sicil Gazetesinin 11/10/2004 tarih ve 405. sayfasında yayınlandığını, o tarihten sonra adı geçen şirketle hiçbir bağının kalmadığını, normal şartlarda, yapılan devirle birlikte şirketteki müdürlük görevinin de sonlanması gerektiğini, ancak bu hususun Ticaret Sicil Memurluğu'na muhasebecinin ihmali yüzünden bildirilmediğini ve şirketteki müdürlüğünün halen devam ettiğinin görüldüğünü, iddialarını kanıtlayacak tanıklarının da bulunduğunu, ilgili şirketteki müdürlüğünün mahkeme kararıyla sonlandırılmasını ve ticaret sicilinde tescil ve ilana karar verilmesini talep etmiştir.Davalı usule uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır....

Hukuk Dairesi 2020/871 Esas 2021/1558 Karar) Dolayısıyla talep çekişmesiz yargı işi niteliğindedir ve basit yargılama usulüne tabidir. Ticaret sicil kayıtları ve mirasçılık belgesi ve diğer evrak incelenmiştir. Somut olayda Adapazarı .... .... İnş.Taah. Ve Tic.Ltd.Şti'nin tek ortağı ve aynı zamanda tek müdürü olan .... .... 05/11/2021 tarihinde vefat ettiğinden şirket yönetimsiz kalmış, müdür bulunmadığından genel kurul toplantısı çağrısının yapılması mümkün olmamıştır. Bu haliyle TMK nun 427/4 maddesindeki koşulun gerçekleştiği değerlendirilmekle talebin kabulüne karar vermek gerekmiş, şirkete yeni müdür seçilmesi ve bu suretle şirketteki organ boşluğunun giderilmesi amacıyla genel kurul toplantısına çağrıda bulunmak ve genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmiştir....

ın, .....2021 tarihinde vefat ettiğini, mirasçı olarak geriye kalan eşi ve kızlarının ise reddi miras cihetine gitmiş olduklarını ve Kayseri 5.Sulh Mahkemesi ....E. Sayılı dosya nezdinde ikame edilen davanın halihazırda derdest olduğunu, şirketin tek müdürünün vefatı ile birlikte ..... Ltd. Şti. yönetim organından yoksun hâle geldiğini, davalı şirkete yeni bir müdür seçilerek hâlen mevcut olan organ yokluğunun giderilmesi adına genel kurulun toplanması gerektiğin, yeni müdür seçimi ve hali hazırda ticari hayatını devam ettiren şirketin olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi için genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğunun bulunduğunu, ayrıca şirketin kanunen gerekli organlarından birinin eksik olması nedeniyle TTK.m.636 hükmü gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin de bulunduğunu, bu nedenlerle; şirketin %50 oranda hisse sahibi iki ortağından biri olan müvekkili ....'...

nedeniyle müdürlük görevinin sona erdiğinin ticaret siciline tescil edilmesini talep ve dava etmiştir....

Müdürlüğünden 07/02/2012 tarihinde istifa ettiğini, istifanın sicile tescil ve ilan edilmediğini iddia etmiş, davalı yan ise davacının gerekli harç ve ücreti ödeyerek başvuru yapmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının dava dışı .... Ltd. Şti.'nin 07/09/2011 tarihinden itibaren 10 yıl süre ile şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacının şirket ortağı olmadığı, 07/02/2012 tarihinde davacının müdürlük görevinden istifa ettiğini dava dışı şirkete bildirdiği, davacının müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....